Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 18АП-8/22 по делу N А07-17955/2021

г. Челябинск

15 февраля 2022 г.

Дело N А07-17955/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа Вип Интернейшнл" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 по делу N А07-17955/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Международный аэропорт "Уфа" - Захарина Е.С. (доверенность от 23.08.2021 сроком действия по 31.12.2022, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Уфа Вип Интернейшнл" - Комиссарова Ю.С. (доверенность от 03.02.2022 сроком действия три года, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт).

Акционерное общество "Международный аэропорт "Уфа" (далее - истец, АО "Международный аэропорт "Уфа") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфа Вип Интернейшнл" (далее - ответчик, ООО "Уфа Вип Интернейшнл") о расторжении договоров аренды от 02.07.2015 N М-619/15 и от 01.06.2017 N М-474/17 (т.1, л.д.5-7).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 (резолютивная часть объявлена 22.11.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 3, л.д. 33-39).

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ее податель просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

Податель жалобы считает недоказанным факт существенного нарушения ответчиком условий договоров аренды по целевому использованию помещений. По мнению апеллянта, подача соответствующего искового заявления АО "Международный аэропорт "Уфа" является злоупотреблением правом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв с приложением дополнительных доказательств, которые приобщены к материалам дела по основаниям статьи 262 и абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Международный аэропорт "Уфа" (арендодатель) и ООО "Уфа Вип Интернейшнл" (арендатор) заключены договоры аренды от 02.07.2015 N М-619/15 (т.1, л.д. 10-19), от 01.06.2017 N М-474/17 (т.1, л.д.49-59).

По указанным договорам истец передал во временное владение и пользование ответчика нежилые помещения:

- по договору от 02.07.2015 N М-619/15 - обшей площадью 174 кв. м, расположенные на 3 этаже в здании международного терминал, сроком на 10 лет;

- по договору от 01.06.2017 N М-474/17 - общей площадью 115,3 кв. м, расположенные на 3 этаже в здании международного терминал, сроком на 8 лет.

Передача имущества подтверждается двусторонними актами приема-передачи от 12.05.2015 (т.1, л.д.21) и 01.06.2017 (т.1, л.д.74) соответственно.

Согласно пункту 1.1 договоров от 02.07.2015 N М-619/15 и от 01.06.2017 N М-474/17 ответчик обязан использовать имущество в соответствии с его назначением и условиями договора, а именно: помещения предоставляются в целях организации зала повышенной комфортности для авиапассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий при международных воздушных перевозках.

Как указал истец, ответчиком допущено нарушение условий договоров аренды.

Так, ООО "Уфа Вип Интернейшнл" с 18.03.2021 закрыло залы повышенной комфортности, расположенные в указанных помещениях, и прекратило обслуживание авиапассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий при международных воздушных перевозках.

Данное обстоятельство подтверждается актом о закрытии бизнес-залов от 18.03.2021 (т.1, л.д.93).

Ответчику направлено предупреждение от 01.04.2021 N 01-15/145/789 об устранении нарушении условии договора, которое ответчик отказался исполнить (т.1, л.д.94-95).

В своем ответе на предупреждение (письмо N 45-У от 09.04.2021) ответчик в качестве причины неисполнения своих обязательств по договорам аренды указал на неисполнение договорных обязательств своего субподрядчика, осуществляющего услуги по организации питания пассажиров.

19.04.2021 ответчику направлена претензия N 01-15/145/948 (т.1, л.д.96-98), в которой повторно указано на нарушение условий договоров аренды от 02.07.2015 N М-619/15, от 01.06.2017 N М-474/17, предложено незамедлительно возобновить работу всех залов по обслуживанию пассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий. Данную претензию ответчик проигнорировал.

Согласно представленному отзыву, ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, так как основания для расторжения договоров (использование помещений не по целевому назначению) отсутствуют, истец злоупотребляет своими правами, пытаясь расторгнуть долгосрочный договор в нарушение принятых на себя обязательств.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 420, 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. При этом, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оценив положения договоров аренды от 02.07.2015 N М-619/15, от 01.06.2017 N М-474/17 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать анализируемые договоры незаключенным, поскольку их содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды и размере арендной платы.

Анализируемые договоры заключены сторонами на срок более чем один год, поэтому в силу пункта 2 статьи 651 и статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (т.1, л.д. 19, 59).

Так, в силу пункта 8.1 договора аренды от 02.07.2015 N М-619/15 срок аренды 10 лет, в силу пункта 8.1 договора аренды от 01.06.2017 N М-474/17 срок аренды 8 лет.

Признаков недействительности (ничтожности) спорных договоров аренды суд также не усматривает, поскольку содержание договоров соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается такое нарушение обязательств по договору одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 3 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 30 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

В статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил.

Согласно пункту 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 1.1 договоров ответчик обязан использовать имущество в соответствии с его назначением и условиями договора, а именно: помещения предоставляются в целях организации зала повышенной комфортности для авиапассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий при международных воздушных перевозках.

Между тем, в материалы дела истцом представлены документы, подтверждающие, что ответчик не обслуживает пассажиров бизнес класса и обладателей карт лояльности авиакомпаний в терминале международных воздушных линий аэропорта г. Уфа, в том числе уведомление о доступе в арендуемые помещения по договору от 02.07.2015 N М-619/15, от 26.08.2021 N 01-15/135/1915, уведомление о доступе в арендуемые помещения по договору от 01.06.2017 N М-474/17, от 26.08.2021 N 01-15/135/1916, запрос в Линейный отдел полиции N 01-09/135/1916 от 26.08.2021, ответ ЛОПN48/10-1472 от 26.08.2021, акт N 1 текущего осмотра от 26.08.2021, акт N2 текущего осмотра от 26.08.2021, посадочные талоны пассажиров, находящихся в арендуемом помещении, запрос в АО "АК "НордСтар" N369.09 от 13.09.2021, запрос в ООО "Северный Ветер" N 369.09 от 13.09.2021, запрос в АО "Авиакомпания Смартавиа" N 369.09 от 13.09.2021, запрос генеральному представителю "Флайдубай" N 369.09 от 13.09.2021, ответ ООО "Северный Ветер" N 01-3376 от 13.09.2021, ответ АО "АК "НордСтар" N НС/3514-исх от 15.09.2021, ответ АО "Авиакомпания Смартавиа" N 5674 от 14.09.2021, ответ генерального представителя "Флайдубай" от 14.09.2021, письмо ООО "АЗУР эйр" от 27.08.2021 N01951/21.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции ответчик представил пояснения о том, что залы повышенной комфортности, арендуемые по спорным договорам, в определенный период времени (без пояснения периода) не работали по причине производства ремонтных работ, по причине переустройства, по причине организации питания, при этом согласие на производство ремонтных работ и перепланировку от арендодателя не представлено.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно пришел к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договоров аренды, поскольку фактической целью договоров являлось обеспечение ответчиком постоянной работы залов повышенной комфортности для авиапассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий при международных воздушных перевозках.

На официальном сайте истца в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещена информация о предоставлении пассажирам дополнительной услуги повышенной комфортности, что соответствует требования пункта 100 Общих правил воздушных перевозок пассажиров, багажа, грузов и требований к обслуживанию пассажиров, грузоотправителей, грузополучателей, утвержденных приказом Минтранса России от 28.06.2007 N 82 (далее - Общие правила воздушных перевозок).

Выполнение соответствующей функции посредством заключения спорных договоров принял ответчик, что соответствует пункту 101 Общих правил воздушных перевозок.

С учетом круглосуточного пассажиропотока неработоспособность залов повышенной комфортности свидетельствует о ненадлежащем качестве предоставляемых услуг согласно Общим правилам воздушных перевозок и определенно о нарушении со стороны ответчика условий договоров аренды.

Причины, послужившие основанием для закрытия залов (ненадлежащее организация поставок продуктами питания контрагентом ответчика), в рассматриваемом случае нельзя признать уважительными, данные причины не являются объективными в целях освобождения от ответственности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Напротив, согласно статье 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Довод ответчика об открытии залов 15.07.2021 и 15.10.2021 во внимание не принимается, поскольку данное действие совершено исключительно после подачи настоящего искового заявления.

Более того, согласно имеющимся в деле документам (акты осмотра от 26.08.2021 - т.2, л.д. 95, 96; посадочные талоны - т.2, л.д. 97-110; письмо генерального представителя flydubai в России - т.2, л.д. 15; письмо ООО "АЗУР эйр" - т.3, л.д. 13; подписанный сторонами отчет об оказанных услугах по обслуживанию держателей специальных карт Priority Pass - т.3, л.д. 15-17) авиапассажиры бизнес-класса и приравненных к ним категорий при международных воздушных перевозках были допущены в залы только в октябре 2021 года.

Работа залов восстановлена ответчиком по истечение трех и шести месяцев (соответственно для двух залов секторов С и D) после направления требований истцом в досудебном порядке, фактически же пассажиры бизнес-класса и приравненных к ним категорий допущены в залы через шесть месяцев с даты предъявления претензий истцом и через семь месяцев с момента установления факта закрытия залов, что нельзя признать разумным сроком устранения ответчиком соответствующих нарушений условий договоров аренды, учитывая круглосуточный пассажиропоток в аэропорте. Требования истца не были исполнены ответчиком даже после повторного предупреждения, что не может свидетельствовать о добросовестности исполнения арендатором принятых на себя обязательств.

Заключая договоры аренды, ответчик должен был осознавать действительную цель таких договоров, учитывая факт нахождения арендуемых помещений в здании аэропорта, а потому, не обеспечив надлежащей (постоянной) работы залов повышенной комфортности, принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий в виде расторжения договоров аренды по требованию арендодателя.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

До обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора арендодатель обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также предложение расторгнуть договор.

При разрешении вопроса о соблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора необходимо учитывать, что целью установления претензионного порядка является побуждение сторон конфликта к его разрешению мирно, без обращения в суд, с сохранением между сторонами партнерских отношений. Помимо указанного целями данной досудебной процедуры принято рассматривать и экономию средств и времени сторон. При этом досудебный порядок не должен являться препятствием защиты лицом своих прав в судебном порядке.

Как было указано выше, ответчику было направлено предупреждение от 01.04.2021 N 01-15/145/789 об устранении нарушений условий договора, которое ответчик отказался исполнять.

В своем ответе на предупреждение (письмо N 45-У от 09.04.2021) ответчик в качестве причины неисполнения своих обязательств по договорам аренды сослался на неисполнение договорных обязательств своего субподрядчика, осуществляющего услуги по организации питания пассажиров.

19.04.2021 ответчику повторно направлена претензия N 01-15/145/918, в которой указано на нарушение условии договоров аренды от 02.07.2015 N М-619/15 и от 01.06.2017 N M-474/17, предложено незамедлительно возобновить работу всех залов по обслуживанию пассажиров бизнес-класса и приравненных к ним категорий. Данную претензию ответчик проигнорировал.

24.05.2021 истец также направил ответчику претензию N 01-15/145/1098 о досрочном расторжении договора аренды в связи с тем, что арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора.

В своем ответе на вышеуказанные претензии (исх N 90-У от 03.06.2021) ответчик вновь сослался па невозможность организации питания пассажиров.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к верному выводу о том, что договоры аренды от 02.07.2015 N М-619/15 и от 01.06.2017 N M-474/17, заключенные между АО "Международный аэропорт "Уфа" и ООО "Уфа Вип Интернейшнл", подлежат расторжению.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для расторжения договоров получили оценку суда апелляционной инстанции в мотивировочной части настоящего судебного акта.

В апелляционной жалобе ООО "Уфа Вип Интернейшнл" также заявлен довод о наличии в действиях АО "Международный аэропорт "Уфа" признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания приведенных норм следует, что признаком злоупотребления правом является исключительность намерений при совершении сделки причинить вред другим лицам.

В рассматриваемом случае доводы о злоупотреблении правом со стороны АО "Международный аэропорт "Уфа" не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не основаны на нормах действующего законодательства. Доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся, по сути, к повторению возражений истца относительно несогласия с установленными судом первой инстанции обстоятельствами и оценкой представленных в дело доказательств, однако не опровергают их.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.01.2022 N 94.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2021 по делу N А07-17955/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфа Вип Интернейшнл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина