Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 12АП-174/22 по делу N А57-18202/2021

г. Саратов

14 февраля 2022 г.

Дело N А57-18202/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Концерн Росэнергоатом" представитель Касимцев Д.С., действующий на основании доверенности от 30.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭСТ"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-18202/2021

по исковому заявлению акционерного общества "Концерн Росэнергоатом" (ОГРН 5087746119951, ИНН 7721632827) в лице филиала "Балаковская атомная станция"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭСТ" (ОГРН 1167746477623, ИНН 9705067307)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Концерн Росэнергоатом" (далее - АО "Концерн Росэнергоатом", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭСТ" (далее - ООО "ВЭСТ", ответчик) о взыскании штрафа в размере 587 636 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-18202/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Концерн Росэнергоатом" (покупатель) и ООО "ВЭСТ" (поставщик) заключен договор от 08.11.2019 N 9/101475-Д/ОЗиИ-1-07, согласно которому поставщик взял на себя обязательства по поставке запасных частей к клиновой задвижке в количестве и ассортименте, по цене и в сроки, указанные в спецификации к договору и техническому заданию от 05.04.2019 N ЦЦР-13-05/100 на общую сумму 11 752 720 руб.

В рамках заключенного договора ООО "ВЭСТ" поставило АО "Концерн Росэнергоатом" товар согласно спецификации, что подтверждается универсальным передаточным документом N 16 от 05.11.2020.

Поставленная продукция оплачена истцом в полном объеме, что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, как указывает истец, по результатам проведения входного контроля продукции и сопроводительной документации выявлены замечания к сопроводительной документации, а именно отсутствие решения о применении импортного оборудования, изделий, материалов и комплектующих, в результате чего составлен акт входного контроля АКТ ВК-2020 N 9/Ф010705/2596 от 23.11.2020.

Пунктом 9.1 договора установлено, что за каждое несоответствие поставленной продукции, выявленное в процессе входного контроля на АЭС, установленное и оформленное согласно требованиям РД ЭО 1.1.2.05.0929-2013 "Руководство по проведению приемочных инспекций на предприятиях-изготовителях и входного контроля на АЭС оборудования 1, 2 и 3 классов безопасности", РД ЭО 1.1.2.01.0930-2013 "Положение по управлению несоответствиями при изготовлении и входном контроле продукции для АЭС", РД ЭО 1.1.2.0931-2013 "Основные положения о входном контроле продукции на АЭС" поставщик обязан выплатить покупателю штраф в размере 5 % от цены продукции, поставленной с несоответствиями.

За допущенные ООО "ВЭСТ" нарушения АО "Концерн Росэнергоатом" начислило поставщику штраф в размере 587 636 руб., что составляет 5 % от цены продукции по договору, поставленной с несоответствиями.

В целях досудебного урегулирования спора истец 30.03.2021 направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате штрафных санкций по договору поставки, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что по спорному договору поставки грузополучателем и плательщиком определена Балаковская атомная станция (Балаковская АЭС), а местом поставки - адрес грузополучателя.

Согласно пункту 3.5 договора поставщик обязан направить грузополучателю вместе с грузом сопроводительную документацию в соответствии с приложением N 6 к договору "Перечень, условия и сроки передачи документации" и требованиями РКД на бумажном носителе и в электронном виде (CD-диск).

Указанный в приложении N 6 к договору перечень документации включает в себя:

- документ о качестве продукции (сертификат качества/ формуляр/ паспорт/ этикетка/ свидетельство об изготовлении), выданный изготовителем (производителем) продукции;

- планы качества (в соответствии с НП-071-18, РД ЭО 1.1.2.01.0713-2013);

- чертежи (или эскизы) с указанием размеров поставляемого изделия, подлежащие визуальному и измерительному контролю при приемке заказчиком;

- копия решения о применении импортного оборудования, изделий, материалов и комплектующих (с приложениями) в соответствии с требованиями ГОСТ Р 50.07.01-2017;

- упаковочный лист;

- извещение об отгрузке.

Сторонами не оспаривается, что до отгрузки продукции поставщик для согласования с покупателем направил в адрес АО "Концерн Росэнергоатом" и в адрес филиала - Балаковскую АЭС предусмотренные приложением N 6 сопроводительные документы, включая решение о применении импортного оборудования.

При этом, Балаковская АЭС внесла замечания по тексту решения, которые поставщиком были устранены.

12.11.2020 Балаковская АЭС согласовала решение без замечаний.

Между тем, при приемке продукции было выявлено несоответствие продукции, а именно непредоставление поставщиком решения о применении импортного оборудования, изделий, материалов и комплектующих, что впоследствии послужило основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктом 9.1 договора.

По сути, не оспаривая в апелляционной жалобе тот факт, что указанное решение предоставлено не было, ООО "ВЭСТ" ссылается на неверную квалификацию судом допущенного нарушения.

По мнению заявителя жалобы, отсутствие в сопроводительной документации решения о применении не является несоответствием поставленной продукции, выявленным в процессе входного контроля на АЭС, за которое согласно абзацу 4 п. 9.1 договора предусмотрен штраф в размере 5% от цены продукции, поставленной с несоответствиями, а должно квалифицироваться как отклонение по комплектности сопроводительной документации, за которое согласно абзацу 3 п. 9.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,01% от цены договора за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки и до дня представления документов.

Однако, пункт 4.6 договора поставки предусматривает, что акт входного контроля (с несоответствиями) и (или) отчетный документ с несоответствиями, выявленными при монтаже, наладке и эксплуатации в период гарантийного срока, в том числе составленный грузополучателем в одностороннем порядке, является основанием для предъявления претензии поставщику о недостаче, некомплектности, некачественности, несоответствии продукции и/или сопроводительной документации условиям договора и имеет силу надлежащего доказательства недостачи, некомплектности, некачественности, несоответствии продукции и/или сопроводительной документации.

Устранения поставщиком несоответствий, выявленных при входном контроле продукции, производятся поставщиком в сроки, согласованными в договоре.

Поставщик наличие противоречий не оспорил, следовательно согласился с требованиями истца.

Ранее согласованное решение, на что ссылается апеллянт в жалобе, не отменяет обязанность поставщика предоставить его при поставке продукции.

Истец, начисляя штраф ответчику на основании абзаца 4 п. 9.1 договора руководствовался тем, что несоответствие поставленной продукции выявлено в процессе входного контроля на АЭС, а именно в связи с отсутствием решения о применении.

В данном случае отсутствовали основания для применения абзаца 3 п. 9.1 договора.

Довод апеллянта о том, что вменяемое ответчику нарушение не является следствием виновного поведения ООО "ВЭСТ" или следствием ненадлежащего выполнения им каких-либо обязательств по договору со ссылкой на статьи 405, 406 ГК РФ, поскольку указанное нарушение допущено по причине длительного согласования истцом решения о применении готовой продукции в Ростехнадзоре, апелляционная коллегия считает несостоятельным.

Так, одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

ООО "ВЭСТ", будучи профессиональным участником на рынке поставки оборудования для атомных электростанций, при заключении договора мог и должен был разумно и добросовестно оценить условия и реальности надлежащего исполнения обязательства в части поставки продукции, передаваемой истцу в рамках исполнения договора.

На момент подписания договора ООО "ВЭСТ" был известен размер штрафа за каждое несоответствие поставленной продукции. Вопрос об изменении или уточнении штрафа за каждое несоответствие поставленной продукции ответчиком в установленном порядке, в том числе судебном, поставлен не был.

Доказательств обратного суду не представлено. Следовательно, условия договора и последствия невыполнения своих обязательств, ответчику были известны.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Судом установлено, что стороны согласовали в договоре последствия поставки продукции с несоответствиями в виде штрафа в размере 5 % от цены продукции.

По расчету истца штраф составил 587 636, 00 руб., исходя из суммы договора 11 752 720 руб.

Представленный расчет штрафа проверен судами обеих инстанций и признан верным.

В соответствии с частью 1 статьи 333 ГК РФ, суд по заявлению ответчика вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Между тем, несогласие ответчика с размером штрафа основано на доводах о неверном применении положений договора, в то время как о снижении штрафа по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Доказательств несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства не представлены.

Кроме того, учитывая положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора в части определения сторонами его условий, установление размера штрафа, согласованного сторонами в договоре, о несоразмерности последствиям нарушения обязательства не свидетельствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения подлежащего взысканию штрафа в размере 5% от суммы договора и правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-18202/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова