Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 12АП-200/22 по делу N А57-34479/2020

г. Саратов

16 февраля 2022 г.

Дело N А57-34479/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-34479/2020,

по исковому заявлению акционерного общества "Агрофирма "Волга" (ИНН 6443005841, ОГРН 1026401769085) в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974)

третье лицо: закрытое акционерное общество "ТРОЛЗА"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от акционерного общества "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича представитель Жилкин Дмитрий Геннадьевич по доверенности от 10 января 2022 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" со следующими исковыми требованиями, в которых просит:

1. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу Акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору N Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 г. в сумме 5 026 059,17 руб.

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды нежилого помещения N Д-99733/04-2016 от 25.04.2016 г. в сумме 78 000 руб.

3. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору на выполнение работ (оказания услуг) N Д-113686 от 01.01.2017 г. в сумме 18 999 160,07 руб.

4. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору хранения N Д-80545 от 01.04.2015 г. в сумме 1 180 руб.

5. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-137390 от 01.07.2018 г. в сумме 1 152 620,56 руб.

6. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельного участка N Д-138558 от 01.07.2018 г. в сумме 349 319,36 руб.

7. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138552 от 01.07.2018 г. в сумме 105 984,16 руб.

8. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 г. в сумме 2 913 883,44 руб.

9. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа N 139504 от 07.11.2018 г. в сумме 3 800 руб.

10. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 г. в сумме 2 508 294,67 руб.

11. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 г. в сумме 9 101 147,70 руб.

12. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 6 286 360,80 руб.

13. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137150 от 01.07.2018 г. в сумме 358 482,88 руб.

14. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137152 от 01.07.2018 г. в сумме 137 182,40 руб.

15. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по Универсальному передаточному документу номер вл-000002162 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 1 146,78 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002163 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002164 от 31 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002165 от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002166 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002395 от 31 октября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002929 от 30 ноября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000003755 от 31 декабря 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000208 от 31 января 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000587 от 28 февраля 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.) в общей сумме 107 796,78 руб.

16. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-138570 от 01.07.2018 г. в сумме 55 620,80 руб.

17. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 128633 от 22.11.2017 г. в сумме 424 066,80 руб.

Определением суда от 22.12.2020 требование акционерного общества "Агрофирма "Волга" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о взыскании задолженности по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 в размере 6 286 360,8 руб. выделено в отдельное производство с присвоением N А57-34479/2020 (рассматриваемое дело).

Определением суда от 12.04.2021 по делу N А57-34479/2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57- 8252/2019 по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.12.2018 к договору N136344 о приобретении незавершенного производства от 23.04.2018, заключенного между акционерным обществом "Агрофирма Волга" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2021 по делу N А57-8252/2019, суд определил: признать недействительным дополнительное соглашение от 29.12.2018 года к договору N136344 о приобретении незавершенного производства от 23.04.2018 года, заключенное между Акционерным обществом "Агрофирма Волга" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест"; применить последствия недействительности сделки: признать действующим пункт 3.2. Договора N136344 о приобретении незавершенного производства от 23.04.2019 года, без учета положений спорного дополнительного соглашения от 29.12.2018 года.

Определением суда от 18.05.2021 производство по настоящему делу возобновлено.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования, согласно которым просил суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 37 425 942 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агроинвест" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.04.2018 г. между Акционерным обществом "Агрофирма Волга", именуемое в дальнейшем "Продавец" и Обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" именуемое в дальнейшем "Покупатель" был заключен договор о приобретении незавершенного производства N 136344 (далее по тексту - Договор).

Согласно п. 1.1. настоящего договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить незавершенное производство в виде посевов сельскохозяйственных культур.

В соответствии с п. 2.2. Договора, покупатель обязуется принять незавершенное производство, указанное в разделе 1 Договора, и оплатить его в соответствии с условиями настоящего Договора.

В соответствии с п.3.1. настоящего Договора, общая стоимость незавершенного производства по настоящему Договору согласована сторонами в размере 37 425 942 руб.

В соответствии с п. 7.7. настоящего Договора, в случае если Стороны не придут к согласию по возникшим спорам и разногласиям, возникающим из настоящего Договора, то спор по настоящему Договору будет передан для разрешения в Арбитражный суд Саратовской области.

Указанный договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Поскольку задолженность по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 37 425 942 руб. ответчиком не оплачена, истец обратился с настоящими требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение о частичном удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из данного договора следует, что его предметом послужили не объекты недвижимости - земельные участки, отведенные под посев, а будущий урожай.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В силу пункта 2 статьи 77 Земельного кодекса Российской Федерации в составе земель сельскохозяйственного назначения выделяются, в том числе сельскохозяйственные угодья, используемые для производства, хранения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции.

Согласно пункту 1 статьи 79 Земельного кодекса Российской Федерации сельскохозяйственные угодья - пашни, сенокосы, пастбища, залежи, земли, занятые многолетними насаждениями (садами, виноградниками и другими), - в составе земель сельскохозяйственного назначения имеют приоритет в использовании и подлежат особой охране.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 31.12.2018 сторонами подписан акт о проведении зачетов взаимных требований, согласно п. 1 которого зачтена задолженность ответчика по договору N 136344 от 23.04.2018 в размере 924 005,61 руб.

Из материалов дела, в том числе из вышеперечисленных карточек счета усматривается, что согласно корректировке долга от 31.12.2018, задолженность общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" перед АО "Агрофирма "Волга" уменьшается по договору N 136344 о приобретении незавершенного производства от 23.04.2018 г. на сумму 924 005, 61 рублей.

В соответствии с п. 5 указанного акта, подписанием настоящего акта стороны подтверждают проведение расчета в части, установленной в настоящем акте суммы; указанный акт подписан сторонами и скреплен печатями.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с позицией, изложенной в информационном письме Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства могут быть прекращены зачетом как путем заявления встречного иска, так и в возражениях на иск, а также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В пункте 14 "Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Учитывая, что дело о банкротстве акционерного общества "Агрофирма "Волга" возбуждено 22.10.2019, а зачет между сторонами произведен ранее - 31.12.2018, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о частичном прекращении обязательств зачетом.

Кроме того судом первой инстанции установлено, что 21.09.2018 сторонами подписан акт приема-передачи векселей N 1, согласно которому в счет погашения задолженности по договору N 135344 от 23.04.3018 ООО "Агроинвест" передал АО "Агрофирма Волга" векселя ЗАО "Тролза". Указанным актом произведен зачет по договору суммы в размере 30 215 575,59 рублей.

Материалами дела подтверждается (вх.N 117596 от 25.10.2021), что ЗАО "Тролза", выступая эмитентом, выпустило простые векселя со следующими реквизитами:

- N 1 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 2 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 3 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 4 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не рапсе 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

-N 5 от24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 6 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 7 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 8 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не рапее 31.03.2018 г.", поминальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 9 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 10 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "но предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 11 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

- N 12 от 24.10.2017 г. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 31.03.2018 г.", номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. Вексель погашен 30.09.2018 г.

Истцом документы, представленные ответчиком не оспорены, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Суд первой инстанции, принимая во внимание изложенные выше нормы и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что поскольку материалами дела подтверждается проведение зачета взаимных требований, сторонами подписания сторонами 21.09.2018 акта приема-передачи векселей N 1, в связи с чем, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в сумме 6 286 360 руб. 80 коп.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе мотивированных оснований его обжалования, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-34479/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева