Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 18АП-1061/24 по делу N А76-20962/2023

г. Челябинск

19 февраля 2024 г.

Дело N А76-20962/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2023 по делу N А76-20962/2023.

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлПрофиль" (далее - истец, ООО "МеталлПрофиль") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" (далее - ответчик, ООО "Урал-Лес") о взыскании:

1) основной суммы задолженности:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 в размере 1 007 219,17 руб.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 в размере 1 281 834,75 руб.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022 в размере 3 113 926,03 руб.

2) процентов за пользование суммой займа:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 в размере 91 678,38 руб., а также проценты с 21.06.2023. по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 в размере 86 015,17 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022 в размере 354 207,51 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

3) процентов за несвоевременный возврат суммы займа:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 в размере 354 541,15 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 в размере 451 205,83 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022. в размере 532 481,35 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

4) неустойки (пеней) за нарушение сроков уплаты договорных процентов:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 в размере 25 323,42 руб., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 по день фактической уплаты договорных процентов.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 в размере 17 546,23 руб., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 по день фактической уплаты договорных процентов.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022 в размере 64 386,12 руб., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 по день фактической уплаты договорных процентов (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Урал-Лес" в пользу ООО "МеталлПрофиль" взысканы:

- задолженность по договорам займа Nб/н от 02.03.2021в размере 1 007 219 руб. 17 коп..; Nб/н от 17.11.2021 в размере 1 281 834 руб. 75 коп.; Nб/н от 14.02.2022 в размере 3 113 926 руб. 03 коп.

- проценты за пользование займом по договору займа Nб/н от 02.03.2021 за период с 10.04.2021 по 20.06.2023 в размере 91 678,38 руб., а также проценты на сумму задолженности в размере 1 007 219 руб. 17 коп. с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 за период с 20.11.2021 по 20.06.2023 в размере 86 015,17 руб., а также проценты на сумму задолженности в размере 1 281 834 руб. 75 коп. с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022 за период с 16.02.2022 по 20.06.2023 в размере 354 207,51 руб., а также проценты на сумму задолженности в размере 3 113 926 руб. 03 коп. с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

проценты за несвоевременный возврат суммы займа:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 за период с 01.01.2022 по 20.06.2023 в размере 353 000 руб., а также проценты с 21.06.2023 г. по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 за период с 01.01.2022 по 20.06.2023 в размере 451 205 руб. 83 коп., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

- по договору займа Nб/н от 14.02.2022 за период с 01.01.2023 по 20.06.2023 в размере 530 100 руб., а также проценты с 21.06.2023 по день фактического возврата суммы займа.

неустойка за нарушение сроков уплаты договорных процентов:

- по договору займа Nб/н от 02.03.2021 в размере 25 323 руб. 42 коп., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 по день фактической уплаты договорных процентов.

- по договору займа Nб/н от 17.11.2021 в размере 17 546 руб. 23 коп., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 г. по день фактической уплаты договорных процентов.

- по договору займа Nб/н 14.02.2022 в размере 64 386 руб. 12 коп., а также неустойку (пени) с 21.06.2023 по день фактической уплаты договорных процентов.

- госпошлина в размере 59 902 руб. 00 коп. (л.д. 110 - 115).

С вынесенным решением не согласилось ООО "Урал-Лес" (далее также - податель жалобы, апеллянт), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что при вынесении решения суд необоснованно увеличил сумму долга. Согласно расчету истца, по договору займа от 02.03.2021 выдано 2 000 000 руб., возвращено 1 000 000 руб., следовательно задолженность составляет 1 000 000 руб.; по договору займа от 14.02.2022 выдано 4 600 000 руб., возвращено 1 500 000 руб., следовательно задолженность составляет 3 100 000 руб.

Апеллянт полагает, что суд необоснованно взыскал с ответчика задолженность по договорам от 02.03.2021 и 14.02.2022 в размере 7 219,7 руб., 13 929, 03 руб. соответственно.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО "МеталлПрофиль" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.03.2021 между ООО "МеталлПрофиль" (заимодавец) и ООО "Урал-Лес" (заемщик) был заключен договор денежного займа Nб/н (л.д. 14-15).

По условиям договора ООО "Урал-Лес" предоставлен заем в размере 500 000 руб.

Процентная ставка по договору займа составляет - 4,25% годовых. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются не позднее 5-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления суммы займа.

В соответствии с условиями договора, сумма займа должна быть возвращена заемщиком заимодавцу в срок не позднее 31.12.2021, в этот же день должны быть выплачены проценты на сумму займа.

За несвоевременный возврат суммы займа и за нарушение сроков уплаты процентов, Заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты процентов и неустойки (пени) соответственно, в размере 0,1% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Платежными поручениями N 84 от 09.04.2021 на сумму 500 000 руб.; N 26 от 30.04.2021 на сумму 500 000 руб.; N36 от 07.05.2021 на сумму 500 000 руб.; N 39 от 14.05.2021 на сумму 500 000 руб. (л.д. 42 - 45) обществом "МеталлПрофиль" ООО "Урал-Лес" перечислены денежные средства в сумме 2 000 000 руб. со ссылкой на указанный договор займа от 02.03.2021 в назначении платежа.

Частичный возврат суммы займа в размере 1 000 000 руб., осуществлен заемщиком 02.07.2021.

17.11.2021 между ООО "МеталлПрофиль" (заимодавец) и ООО "Урал-Лес" (заемщик) был заключен договор денежного займа Nб/н (л.д. 20 - 21).

По условиям договора ООО "Урал-Лес" предоставлен заем в размере 1100000 000 руб.

Процентная ставка по договору займа составляет - 4,25% годовых. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются не позднее 5-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления суммы займа.

В соответствии с условиями договора, сумма займа должна быть возвращена заемщиком заимодавцу в срок не позднее 31.12.2021, в этот же день должны быть вьплачены проценты на сумму займа.

За несвоевременный возврат суммы займа и за нарушение сроков уплаты процентов, Заимодавец вправе требовать с Заемщика уплаты процентов и неустойки (пени) соответственно, в размере 0,1% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с указанным договором займа, заемщику за период с 19.11.2021 по 01.12.2021 было перечислено 1 281 834,75 руб., что подтверждается платежными поручениями N 166 от 19.11.2021 на сумму 1 100 000 руб.; N 177 от 01.12.2021 на сумму 181 834,75 руб. (л.д. 22-24).

Возврат суммы займа заемщиком не осуществлялся.

14.02.2022 между ООО "МеталлПрофиль" (заимодавец) и ООО "Урал-Лес" (заемщик) был заключен договор денежного займа Nб/н (л.д. 11-12).

По условиям договора ООО "Урал-Лес" предоставлен заем в размере 4600000 000 руб.

Процентная ставка по договору займа составляет - 8,5% годовых. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются не позднее 5-го числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления суммы займа.

В соответствии с условиями договора, сумма займа должна быть возвращена заемщиком заимодавцу в срок не позднее 31.12.2022, в этот же день должны быть уплачены проценты на сумму займа.

За несвоевременный возврат суммы займа и за нарушение сроков уплаты процентов, Заимодавец вправе требовать с Заемщика уплаты процентов и неустойки (пени) соответственно, в размере 0,1% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с указанным договором заемщику 15.02.2022 было перечислено 4 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 58 от 15.02.2022 (л.д.13).

Частичный возврат суммы займа, в размере 1 500 000 руб., осуществлен заемщиком 24.03.2022.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате заемных средств исх. N 2802-01 от 28.02.2023, которая была получена ответчиком 22.04.2023.

Ссылаясь на нарушение условий договоров и наличие задолженности ответчика, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах доказательств возврата заемных средств, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании задолженности. Проверив расчет истца, согласно которому, размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа по договору от 14.02.2022 составляет 532 481 руб. 35 коп., суд признал его верным в сумме 530 100 руб. Размер заявленной истцом договорной неустойки, вопреки заявленному ответчику ходатайству в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, признан соразмерным последствиям допущенной просрочки платежа.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договорами 17.11.2023, 02.03.2021, 14.02.2022, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено предоставление денежных средств в размере, превышающем согласованный сторонами в договорах от 02.03.2021 и 17.11.2021. Факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Поскольку договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже при несоблюдении простой письменной формы данного договора для подтверждения наличия воли заимодавца на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств (что подтверждается в анализируемом случае платежными поручениями) без подписания отдельного двустороннего документа (пункт 1 статьи 162, пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Сроки возврата кредитных средств установлены договорами до 31.12.2021, 31.12.2021, 31.12.2022 соответственно.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательства возврата суммы займа ответчиком не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о взыскании суммы займа по договорам 02.03.2021 в размере 1 007 219 руб. 17 коп.., от 17.11.2021 в размере 1 281 834 руб. 75 коп.; от 14.02.2022 в размере 3 113 926 руб. 03 коп.

Доводы апеллента относительно неверного определения при расчетах суммы основного долга по договорам займа с учетом их частичного погашения, подлежит отклонению.

Согласно статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Назначение платежа, которое указал должник, не влияет на порядок (последовательность) распределения денежных средств по правилам статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, сумма каждого платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, погашает вначале начисленные проценты за пользование займом, а затем основной долг по договору займа

В соответствии с названными положениями частичное погашение ответчиком задолженности по договору займа от 02.03.2021, осуществленной 02.07.2021 в размере 1 000 000 руб., истцом правомерно направлено в счет погашения суммы начисленных на указанную дату процентов за пользование заемными средствами, а в оставшейся сумме на погашение основной задолженности, размер которой составил 1 007 219, 17 (расчет на л.д. 103).

Аналогичным образом частичное погашение ответчиком задолженности 24.03.2022 по договору займа от 14.02.2022 в размере 1 500 000 направлено в счет погашения суммы процентов, в связи с чем сумма долга по расчету истца составила 3 113 926, 03 руб. (расчет на л.д.107)

Вопреки доводам жалобы, арифметических ошибок при расчете судом первой инстанции не допущено.

По расчету истца по состоянию на 20.06.2023 проценты за пользование займом составили по договорам от 02.03.2021 - 91 678 руб. 38 коп., от 17.11.2021 - 86 015 руб. 17 коп., от 14.02.2022 - 354 207 руб. 51 коп. (л.д. 103 -108).

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Согласно пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку факт невозврата суммы займа ответчиком материалами дела подтвержден, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о начислении на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно заявлению истца, по договору от 02.03.2021, размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа составляет 354 541 руб. 15 коп., размер неустойки за нарушение сроков уплаты договорных процентов составляет 25 323 руб. 42 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его верным частично. Так, по расчету суда размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа за период с 01.01.2023 по 20.06.2023 составляет 353 000 руб.

По договору займа от 17.11.2021, истцом произведен расчет, согласно которому размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа составляет 451 205 руб. 83 коп., размер неустойки за нарушение сроков уплаты договорных процентов составляет 17 564 руб. 23 коп. Судом расчет проверен и признан верным.

По договору займа от 14.02.2022 истцом произведен расчет, согласно которому, размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа составляет 532 481 руб. 35 коп., размер неустойки за нарушение сроков уплаты договорных процентов составляет 64 386 руб. 12 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, признал его верным частично. Так, по расчету суда размер процентов за несвоевременный возврат суммы займа за период с 01.01.2023 по 20.06.2023 составляет 530 100 руб.

Таким образом, исковые требования истца о взыскании процентов за несвоевременный возврат суммы займа удовлетворены судом первой инстанции частично: по договору от 02.03.2021 в размере 353 000 руб., по договору от 17.11.2021 в размере 451 205 руб. 83 коп., по договору от 14.02.2022 в размере 530 100 руб.

Проценты подлежат взысканию до момента фактического исполнения обязательства в соответствии с требованием истца, пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В этой связи требования истца о взыскании процентов за пользование займом с 21.06.2023 по день фактической оплаты долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Кроме этого, истцом была заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договорам займа от 02.03.2021 в размере 25 323 руб. 42 коп., от 17.11.2021 в размере 17 564 руб. 23 коп., от 14.02.2022 в размере 64 386 руб. 12 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.2 договоров займа предусмотрено, что в случае просрочки уплаты процентов заимодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Учитывая, что ответчиком как заемщиком не было исполнено надлежащим образом обязательство по своевременному возврату суммы займа, что установлено судом первой инстанции, не оспорено ответчиком и не отрицается апеллянтом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика договорной неустойки за несвоевременный возврат суммы займа.

При этом судом было отклонено ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до разумных пределов.

Самостоятельных доводов относительно рассмотрения названного ходатайства, как и взыскания судом неустойки и процентов апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2023 по делу N А76-20962/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Лес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

А.Х. Камаев Ю.С. Колясникова