Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 11АП-21617/21 по делу N А55-1163/2020

г. Самара

16 февраля 2022 г.

Дело N А55-1163/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

при участии:

от ответчика - представитель Муравей А.А. по доверенности от 10.01.2020.

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 февраля 2022 года в зале N 7 апелляционную жалобу Малютина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2021 года по делу N А55-1163/2020 (судья Хмелев С.П.),

по иску Малютина Андрея Владимировича

к Шиянову Леониду Петровичу

о расторжении договора и взыскании 1 515 821,67 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Малютин Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Шиянову Леониду Петровичу о расторжении договора от 05.07.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод керамзитового гравия" (ИНН 6355003027) серия 63 АА N 3439939, удостоверенный нотариусом Корсун И.Е. и взыскании суммы сделки в размере 4 020 000 руб., расходов по нотариальному удостоверению договора в размере 21 060 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020, по делу N А55-1163/2020 расторгнут договор от 05.07.2016, заключенный между Малютиным А.В. и Шияновым Л.П. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод керамзитового гравия" (ИНН 6355003027) серия 63 АА N 3439939, удостоверенный нотариусом Корсун И.Е. Взыскано с Шиянова Леонида Петровича в пользу Малютина Андрея Владимировича 4 020 000 руб. - сумма сделки, 21 060 руб.- нотариальные расходы, 28 705 руб.- расходы по госпошлине. Взыскано с Шиянова Леонида Петровича в доход федерального бюджета 20 500 руб. госпошлиной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 по делу N А55-1163/2020 - оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А55-1163/2020 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В ходе нового рассмотрения дела истцом заявлено уточнение исковых требований согласно которому истец просит признать спорную сделку недействительной и применить последствия такой недействительности в виде возврата денежных средств, а также о взыскании убытков (упущенной выгоды).

В принятии вышеуказанных уточнений исковых требований суд первой инстанции в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал, поскольку одновременное изменение предмета и основания иска АПК не допускает.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2021 года по делу N А55-1163/2020 в принятии уточнения исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в части отказа в иске о расторжении договора.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции отказывая в ходатайстве об отложении судебного заседания проигнорировал уважительную причину неявки истца/представителя, как добросовестных, законопослушных граждан РФ, которые посчитали свое присутствие в суде невозможным из за вероятности распространения новой короновирусной инфекции.

Заявитель жалобы не согласен с тем, что отказывая в иске суд первой инстанции указал на причину недоказанности обстоятельств на которые ссылался истец. По мнению заявителя жалобы если бы договор купли продажи был исполнен, т. е. соответствующая запись об изменении состава учредителей внесена в государственный реестр, то для Малютина А.В. наступили последствия, предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). В договоре купли продажи отсутствует указание на то, что в случае изменения обстоятельств риски лежат на Малютине Л. В.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 05 июля 2016 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод керамзитового гравия" (ИНН 6355003027) серия 63 АА N 343 9939, удостоверенный нотариусом.

В соответствии с пунктом 1 Договора купли - продажи части в уставном капитале общества, Шиянов Леонид Петрович, продает, а Малютин Андрей Владимирович покупает на условиях, указанных в договоре, часть доли, принадлежащей Шиянову Л.А. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод керамзитового гравия" идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 6355003027, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1036301252900, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированном до 01.07.2002: серия 63 3 N 000283526 дата внесения записи 05.02.2003 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная ИФНС по налогам и сборам N3 по Самарской области, код причины постановки на учет (КПП): 63550..001, свидетельство о регистрации предприятия регистрационный номе 18, серия N000/10-96, выдано Администрацией г. Октябрьска Самарской области 15.04.1998 место нахождения юридического лица: Самарская область г. Октябрьск, пер. Кирпичный, д. 31.

Размер принадлежащей Шиянову Л.П. доли в уставном капитале составляет 100 % (сто процентов). Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 67% (шестьдесят семь процентов).

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Шиянову Л.П.

Согласно пунктам 3.4, 5 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 4 020 000,00 рублей. Малютин А.В. покупает у Шиянова Л.П. указанную долю в уставном капитале Общества за 4 020 000,00 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью ранее до подписания договора (абзац 2 пункт 6 Договора).

Согласно пункту 14 Договора Шиянов Л.П. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

07 июля 2016 года в целях реализации прав собственников нотариус обратился с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Однако в осуществлении государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале Общества регистрирующим органом отказано.

Как следует из решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, запрет на совершение регистрационных действий был наложен 12.07.2016 на основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП г. Октябрьска УФССП по Самарской области. Позднее 24.08.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Завод керамзитового гравия" в связи с его ликвидацией (определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2018 г. по делу N А55-16068/2016 в связи с завершением процедуры банкротства в отношении Общества).

Истец указывает, что в связи с ликвидацией Общества был лишен того, на что рассчитывал в момент заключения Договора, а именно возможности и извлечения дохода от деятельности Общества.

Истец направлял в адрес Ответчика уведомление о расторжении договора с требование о возврате уплаченных денежных средств, однако какого либо ответа со стороны Ответчика не последовал, денежные средства не возвращены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции выполняя указания кассационной инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 1, 10, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ обосновано отказал в иске, поскольку в материалах дела доказательства того, что истцом предпринимались какие-либо действия по регистрации перехода права на долю, оспариванию постановления судебного пристава-исполнителя от 12.07.201бг., отказа регистрирующего органа отсутствуют. Доказательств обратного истцом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что из приведенных положений закона следует, что правовые последствия отчуждения участником своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В силу части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 Договора Шиянов Л.П. гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Ответчик указал, что перед заключением и подписание договора покупателю была предоставлена вся информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, покупатель с этой информацией ознакомлен и финансовое состояние общества ему известно и его удовлетворяет. Указывал, что на момент подписание договор покупатель был уведомлен обо всей имеющейся кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции верно отметил, что об этом свидетельствует приложение к договору с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности Общества. Кроме того, правомерно судом первой инстанции отмечено, что покупателю известно о финансовом состоянии общества и как следствие наличие у него признаков несостоятельности (банкротства). На момент совершения сделки, запретов и обременений по отчуждаемой доли установлено не было.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что покупатель, вступая в правоотношения, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности (пункт 5 статьи 10 ГК Российской Федерации) при осуществлении основанной на принципах риска и самостоятельности предпринимательской деятельности (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК Российской Федерации), знал и понимал при заключении договора характер отношений, в которые он вступает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно положениям пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Рассматривая довод истца о невыполнении требований пункта 3 договора купли-продажи со стороны ответчика суд первой инстанции обоснованно отметил, что дело о (несостоятельности) банкротстве ООО "ЗКГ" было возбуждено 08.07.2016 года, то есть после заключения спорного договора.

Кроме того, производство по заявлению ООО "ЗКГ" о несостоятельности (банкротстве) было прекращено 26.08.2016 года. Фактически решение об обоснованности заявлений кредиторов о признании ООО "ЗКГ" банкротом было принято Арбитражным судом Самарской области 21.09.2016 года.

Запрет на регистрационные действия был наложен судебным приставом-исполнителем 12.07.2016 года в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного на основании судебных приказов выданных на основании заявлений работников ООО "ЗКГ" по требованиям, вытекающим из трудовых отношений, а также задолженности по налогам и сборам.

Таким образом, суд первой инстанции также верно отметил, что кредиторская задолженность по налогам и сборам, а также задолженность по заработной плате нашла свое отражение в приложении к договору купли-продажи от 05.07.2016 г.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске, поскольку истец не доказал обстоятельства на которые ссылался в основание исковых требований.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истец был осведомлен о том, что финансовое положение общества имеет признаки объективного банкротства и неплатежеспособности, но указанное финансовое положение устраивало истца и не было препятствием для заключения спорного договора. Доказательств обратного истцом не представлено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2021 года по делу N А55-1163/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 ноября 2021 года по делу N А55-1163/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Малютина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина