Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 г. N 15АП-22737/21 по делу N А53-28699/2021

город Ростов-на-Дону

15 февраля 2022 г.

дело N А53-28699/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представителя Андреева К.С. по доверенности N 2 от 24.01.2022 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2312232480, ОГРН 1152312009398)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2021 по делу N А53-28699/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "А Групп" (ИНН 7717625418, ОГРН 1087746943020)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "А Групп" (далее - ООО "А Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) о взыскании 15 630 139,70 руб. задолженности, 459 537,86 руб. неустойки в размере 1 794 363,51 руб. за период с 19.07.2021 по 15.09.2021, неустойки начиная с 16.09.2021 по день фактической оплаты задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 339 252,08 руб. за период июль, август 2021 года, процентов за пользование коммерческим кредитом начиная с 01.09.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения первоначально заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки N 5/159/191/2081 от 13.07.2018, что является основанием для применения к ответчику ответственности в виде взыскания неустойки.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Прогресс" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 02.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор поставки N 5/159/191/2081 от 13.07.2018 с истцом, ответчиком не заключался. Размер взысканной неустойки явно несоразмерен последствиям невыполненных обязательств, является неразумным и может привести к получению истцом необоснованно выгоды, в связи с чем подлежит уменьшению в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерацией. Исполнение обязательств по договору поставки обусловлено тяжелым материальным положением, возникшим ввиду принятия мер в целях противодействия распространению новой коронавирусной инфекции.

В судебном заседании представитель ответчика просил объявить перерыв в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

В судебном заседании 07.02.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14.02.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "А Групп" и "Прогресс" в материалы дела поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения в редакции от 21.12.2021 следующего содержания:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. Согласно Решению Арбитражного суда Ростовской области (в составе судьи Парамоновой А.В.) по делу N А53-28699/21 (резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2021 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2021 года) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А Групп" (ИНН 7717625418, ОГРН 1087746943020) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2312232480, ОГРН 1152312009398), суд постановил: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2312232480, ОГРН 1152312009398) в пользу общества с ограниченной ответственностью "А Групп" (ИНН 7717625418, ОГРН 1087746943020) 15 630 139,70 руб. задолженности; 1 794 363,51 руб. неустойки; неустойку, рассчитанную на сумму долга в размере 15 630 139,70 рублей с даты 16.09.2021 года по день фактической оплаты задолженности в размере 0,2 % за каждый день просрочки; 339 252,08 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом; проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные на сумму основного долга в размере 15 630 139,70 рублей по ставке 17,8 % годовых начиная с 01.09.2021 года до момента фактического погашения долга, а также 103 809 руб. расходов по уплате государственной пошлины

3. Руководствуясь принципом взаимных уступок, стороны пришли к соглашению о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик обязуется выплатить истцу задолженность за поставленную продукцию по договору в размере 15 630 139 (пятнадцать миллионов шестьсот тридцать тысяч сто тридцать девять) рублей 70 копеек согласно следующему графику платежей:

Первый платеж в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей - в срок до 12 января 2022 года.

Второй платеж в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей - в срок до 05 февраля 2022 года.

Третий платеж в сумме 4 000 000 рублей (четыре миллиона) - в срок до 28 февраля 2022 года. (включительно).

Четвертый платеж в сумме 4 000 000 рублей (четыре миллиона) - в срок до 31 марта 2022 года. (включительно).

Пятый платеж в сумме 630 139 (шестьсот тридцать тысяч сто тридцать девять) рублей 70 копеек - в срок до 30 апреля 2022 года. (включительно).

Неустойку 3 266 052 (три миллиона двести шестьдесят шесть тысяч пятьдесят два) рубля - в срок до 30 апреля 2022 года. (включительно).

Расходы по уплате государственной пошлины 103 809 (сто три тысячи восемьсот девять) рублей - в срок до 30 апреля 2022 года (включительно).

В остальной части истец отказывается от исковых требований к ответчику.

В случае не уплаты задолженности за поставленную продукцию, неустойки и расходов по уплате государственной пошлины в вышеуказанные сроки, ответчик оплачивает штраф в размере 1 000 000 (один миллион) рублей.

4. Ответчик обязуется оплатить денежные суммы в размере и сроки, указанные в п. 3 настоящего мирового соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

Филиал ООО "А Групп" в. г. Краснодар

ОКПО 69762203, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418, КПП 231243001

Юридический адрес: 129164, г. Москва, Ракетный Бульвар, д.16 пом. ХХХI, этаж 10

Фактический адрес: Краснодарский край, г. Краснодар, Плановый проезд, д. 5

р/с 40702810030000021020, в КРАСНОДАРСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N8619 ПАО СБЕРБАНК Г. КРАСНОДАР

к/с 30101810100000000602

БИК 040349602

В платежном поручении на оплату суммы, задолженности, неустойки и суммы госпошлины должно быть указано: "Оплата согласно мировому соглашению по делу А53-28699/2021".

5. Стороны пришли к соглашению, что в случае не исполнения ответчиком, принятых на себя любого из обязательств по перечислению истцу денежных средств в размере и сроки, указанные в мировом соглашении, являются существенным нарушением мирового соглашения и истец вправе обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа и предъявление его к исполнению на всю сумму оставшейся задолженности по мировому соглашению.

6. Стороны гарантируют, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других (третьих) лиц и не противоречит закону, а на момент заключения мирового соглашения им неизвестны обстоятельства, препятствующие его исполнению.

7. Стороны ознакомлены с содержанием ч. 4 ст. 49, ч. 4 ст. 110, ч. 2 ст. 150 и ст. 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подтверждают, что последствия прекращения дела, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им известны".

Изучив материалы дела, условия мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии со статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Апелляционному суду представлено мировое соглашение, подписанное со стороны ООО "А Групп" представителем Исаевым А.А. по доверенности N 031 от 07.12.2019., со стороны ООО "Прогресс" - директором Масловым Е.К. Полномочия указанных лиц проверены судом, подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ и представленной доверенностью.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Изучив материалы дела и условия заключенного сторонами мирового соглашения судебная коллегия приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с заключением сторонами мирового соглашения апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов по делу.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины.

Сумма государственной пошлины по иску от уточненной суммы исковых требований (17 763 755,48 руб.) составляет 111 819 руб.

Истец при подаче иска истец оплатил 103 809 руб. государственной пошлины по платежному поручению N 2207 от 18.08.2021, следовательно, ООО "А Групп" надлежит возвратить из федерального бюджета 47 899,50 руб. государственной пошлины по иску.

ООО "Прогресс" при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 489272 от 17.11.2021 уплачена государственная в размере 3 000 руб., в связи с чем, ответчику из федерального бюджета надлежит возвратить 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2021 по делу N А53-28699/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 21.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "А Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" по делу N А53-28699/2021, на следующих условиях:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.

2. Согласно Решению Арбитражного суда Ростовской области (в составе судьи Парамоновой А.В.) по делу N А53-28699/21 (резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2021 года, полный текст решения изготовлен 02 ноября 2021 года) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А Групп" (ИНН 7717625418, ОГРН 1087746943020) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2312232480, ОГРН 1152312009398), суд постановил: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 2312232480, ОГРН 1152312009398) в пользу общества с ограниченной ответственностью "А Групп" (ИНН 7717625418, ОГРН 1087746943020) 15 630 139,70 руб. задолженности; 1 794 363,51 руб. неустойки; неустойку, рассчитанную на сумму долга в размере 15 630 139,70 рублей с даты 16.09.2021 года по день фактической оплаты задолженности в размере 0,2 % за каждый день просрочки; 339 252,08 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом; проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные на сумму основного долга в размере 15 630 139,70 рублей по ставке 17,8 % годовых начиная с 01.09.2021 года до момента фактического погашения долга, а также 103 809 руб. расходов по уплате государственной пошлины

3. Руководствуясь принципом взаимных уступок, стороны пришли к соглашению о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик обязуется выплатить истцу задолженность за поставленную продукцию по договору в размере 15 630 139 (пятнадцать миллионов шестьсот тридцать тысяч сто тридцать девять) рублей 70 копеек согласно следующему графику платежей:

Первый платеж в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей - в срок до 12 января 2022 года.

Второй платеж в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей - в срок до 05 февраля 2022 года.

Третий платеж в сумме 4 000 000 рублей (четыре миллиона) - в срок до 28 февраля 2022 года. (включительно).

Четвертый платеж в сумме 4 000 000 рублей (четыре миллиона) - в срок до 31 марта 2022 года. (включительно).

Пятый платеж в сумме 630 139 (шестьсот тридцать тысяч сто тридцать девять) рублей 70 копеек - в срок до 30 апреля 2022 года. (включительно).

Неустойку 3 266 052 (три миллиона двести шестьдесят шесть тысяч пятьдесят два) рубля - в срок до 30 апреля 2022 года. (включительно).

Расходы по уплате государственной пошлины 103 809 (сто три тысячи восемьсот девять) рублей - в срок до 30 апреля 2022 года (включительно).

В остальной части истец отказывается от исковых требований к ответчику.

В случае не уплаты задолженности за поставленную продукцию, неустойки и расходов по уплате государственной пошлины в вышеуказанные сроки, ответчик оплачивает штраф в размере 1 000 000 (один миллион) рублей.

4. Ответчик обязуется оплатить денежные суммы в размере и сроки, указанные в п. 3 настоящего мирового соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

Филиал ООО "А Групп" в. г. Краснодар

ОКПО 69762203, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418, КПП 231243001

Юридический адрес: 129164, г. Москва, Ракетный Бульвар, д.16 пом. ХХХI, этаж 10

Фактический адрес: Краснодарский край, г. Краснодар, Плановый проезд, д. 5

р/с 40702810030000021020, в КРАСНОДАРСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ N8619 ПАО СБЕРБАНК Г. КРАСНОДАР

к/с 30101810100000000602

БИК 040349602

В платежном поручении на оплату суммы, задолженности, неустойки и суммы госпошлины должно быть указано: "Оплата согласно мировому соглашению по делу А53-28699/2021".

5. Стороны пришли к соглашению, что в случае не исполнения ответчиком, принятых на себя любого из обязательств по перечислению истцу денежных средств в размере и сроки, указанные в мировом соглашении, являются существенным нарушением мирового соглашения и истец вправе обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа и предъявление его к исполнению на всю сумму оставшейся задолженности по мировому соглашению.

6. Стороны гарантируют, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других (третьих) лиц и не противоречит закону, а на момент заключения мирового соглашения им неизвестны обстоятельства, препятствующие его исполнению.

7. Стороны ознакомлены с содержанием ч. 4 ст. 49, ч. 4 ст. 110, ч. 2 ст. 150 и ст. 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подтверждают, что последствия прекращения дела, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им известны".

Производство по делу N А53-28699/2021 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "А Групп" из федерального бюджета 47 899,50 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной по платежному поручению N 2207 от 18.08.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" из федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению N 489272 от 17.11.2021.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев