Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 09АП-86180/21 по делу N А40-150737/2021

г. Москва

14 февраля 2022 г.

Дело N А40-150737/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Кварц" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" ноября 2021 г. по делу N А40-150737/2021, принятое судьёй Е.В. Ивановой

по иску Бакалиной Светланы Владимировны

к ООО "Кварц" (ИНН 7718683229, ОГРН 1077764790663)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании: от истца - Вилкова Т.А. по доверенности от 30.06.2021 года; от ответчика - Дмитриев А.К. по доверенности от 15.09.2021 года;

УСТАНОВИЛ:

Бакалина Светлана Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кварц" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 2 239 308 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67 332 руб. 61 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что фактически данные балансовой стоимости имущества Общества, на основании которых истец предъявляет свои требования, не верны.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Бакалина С.В. являлась участником общества "Кварц" (ИНН 7718683229) с долей в размере 17,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 750 руб.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

18.02.2021 Бакалина С.В. направлено заявление о выходе из состава участников общества "Кварц", которое получено ответчиком, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 8.1 устава общества Кварц, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Истцом произведен расчет на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020.

С учетом частичной оплаты, истцу не выплачена действительная стоимость доли в размере 2 239 308 руб. 13 коп.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов РФ от 28 августа 2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Согласно пункту 1 приказа "Настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства".

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Так как при рассмотрении спора у сторон не возникло разногласий относительно представленного расчета и стоимости доли, а также поскольку судом установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет истца проверен, признан верным.

Исходя из изложенного, заявленные исковые требования были правомерно удовлетворены в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что фактически данные балансовой стоимости имущества Общества, на основании которых истец предъявляет свои требования, не верны, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений Общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

22.09.2021 Бакалиной С.В. был направлен запрос в ООО "Кварц" о предоставлении ей бухгалтерской документации и расчета действительной стоимости доли.

08.11.2021 истицей были получены документы ООО "Кварц", включающие расчет действительной стоимости доли.

Также 08.11.2021 Бакалиной С.В. отдельным письмом ответчика был получен исправленный расчет действительности стоимости доли вышедшего участника ООО "Кварц" Бакалиной в размере 17,5 %, номинал 1750 руб. на 31.12.2020.

Согласно представленному Обществом исправленному расчету общая действительная стоимость доли составляет - 2 928 963 руб. 30 коп., включая НДФЛ (13 %). В расчете также указано, что истцу выплачено - 689 655 руб. 17 коп., а к доплате -2 239 308 руб. 13 коп.

Доводы ответчика относительно того, что осенью 2020 года со складов изымался товар, размер и стоимость которого до настоящего времени установить не удалось в связи со значительными размерами складского запаса и необходимостью осуществления существенных затрат на инвентаризацию тысяч позиций радиодеталей, а также о том, что истицей со складов ответчика было изъято некое имущество - не подтверждается материалами дела или иными доказательствами. Каких либо исков о возврате имущества либо о взыскании неосновательного обогащения ООО "Кварц" к Бакалиной СВ. не предъявлялось.

Ходатайств о назначении и проведении по делу каких-либо экспертиз, ответчиком не заявлялось.

Иных обстоятельств, а также нарушений норм материального и процессуального права, свидетельствующих о незаконности и необоснованности решения суда первой инстанции - ответчиком в апелляционной жалобе не указано.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" ноября 2021 г. по делу N А40-150737/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич А.С. Сергеева