Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 14АП-630/22 по делу N А52-2153/2021

г. Вологда

16 февраля 2022 г.

Дело N А52-2153/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро" представителя Романова А.С. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "им. Мичурина" - производственный кооператив на решение Арбитражного суда Псковской области от 06 декабря 2021 года по делу N А52-2153/2021,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "им. Мичурина" - производственный кооператив (адрес: 182670, Псковская обл., г. Дно, ул. Советская, д. 8, пом. 3; ОГРН 1026001741622, ИНН 6005000319; далее - Кооператив) обратился с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гайсину Артуру Станиславовичу (адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП 316784700212685, ИНН 781433919861; далее - ИП Гайсин А.С.), индивидуальному предпринимателю Белому Андрею Николаевичу (адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП 316784700085222, ИНН 781020181269; далее - ИП Белый А.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Агро" (адрес: 180004, г. Псков, Октябрьский просп., д. 50а, оф. 201, пом. 1002; ОГРН 1196027005558, ИНН 6027199151; далее - Общество) о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 12.09.2017 N 01/09/2017, от 12.09.2017 N 02/09/2017 и обязании возвратить земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1759, площадью 3 496 412 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1763, площадью 6 271 130 кв. м, расположенные по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП Карамышевская волость; о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2019 N 1, применении последствий его недействительности и обязании возвратить указанные участки и стоимость земельных участков. Делу присвоен номер N А52-2153/2021.

Также Кооператив обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ИП Гайсину А.С., ИП Белому А.Н. и Обществу с требованиями о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2017 N 01/09/2017, дополнительного соглашения от 14.07.2017 N 1 и дополнительного соглашения от 01.06.2018 N 2 к нему, о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2017 N 02/09/2017, дополнительного соглашения от 14.07.2017 N 1 и дополнительного соглашения от 01.06.2018 N 2 к нему и применении последствий расторжения договоров купли-продажи от 12.09.2017 N 01/09/2017, 02/09/2017 в виде возврата земельных участков, применении последствий недействительности договора купли-продажи от 14.08.2019 N 1, обязании ИП Белого А.Н., ИП Гайсина А.С. и Общество возвратить Кооперативу: земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1759, площадью 3 496 412 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1763, площадью 6 271 130 кв. м, расположенные по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП Карамышевская волость (делу присвоен номер А56-92926/2020).

Определением от 26.05.2021 по делу N А56-92926/2020 суд выделил в отдельное производство требование Кооператива о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 14.08.2019 N 1 путем обязания Общество возвратить Кооперативу земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1759, площадью 3 496 412 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1763, площадью 6 271 130 кв. м, расположенные по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП Карамышевская волость, с присвоением ему номера А56-45743/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2021 дело N А56-45743/2021 передано в Арбитражный суд Псковской области по подсудности. Определением от 18.08.2021 дело принято к производству Арбитражного суда Псковской области, делу присвоен номер А52-3869/2021.

Определением суда от 20.08.2021 дело N А52-2153/2021 объединено с делом N А52-3869/2021 с присвоением объединенному делу N А52-2153/2021; исковое требование Кооператива о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 14.08.2019 N1 путем обязания возвратить Кооперативу земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1759, площадью 3 496 412 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 60:18:0000000:1763, площадью 6 271 130 кв. м, расположенные по адресу: Псковская область, Псковский район, СП Карамышевская волость, являющееся предметом спора по делу N А52-3869/2021, оставлено без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По настоящему делу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 14.08.2019 N 1 в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759 и 60:18:0000000:1763 и применить последствия его недействительности путем обязания возвратить земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:000000:1759, 60:18:0000000:1763 (уточнение требований принято судом протокольным определением от 26.10.2021).

Решением суда от 06 декабря 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Кооператив с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что истцом в материалы дела представлен ряд доказательств, подтверждающих противоправную цель Общества по обходу запретов на приобретение иностранными лицами земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения и земель в приграничных территориях, однако данные доказательства не приняты судом первой инстанции во внимание, не исследовались и не оценивались применительно к регулированию, содержащемуся в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия представителей истца, предпринимателей.

Заслушав пояснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Кооперативом (Продавец) и ИП Белым А.Н., ИП Гайсиным А.С. (Покупатели) заключены договоры купли-продажи земельных участков от 12.09.2017 N 01/09/2017 и N 02/09/2017, на основании которых истец передал в собственность ИП Белому А.Н. и ИП Гайсину А.С. земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763, 60:18:0000000:1759, расположенные по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, СП Карамышевская волость, стоимостью 910 000 руб. и 640 000 руб. соответственно.

Государственная регистрация права общей долевой собственности по договорам произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области 22.09.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу N А56-92926/2020, вступившим в законную силу 01.11.2021, по иску Кооператива договоры купли-продажи от 12.09.2017 N 01/09/2017, N 02/09/2017, дополнительное соглашение от 14.07.2017 N 1 и дополнительное соглашение от 01.06.2018 N 2 к ним расторгнуты. В исковых требованиях о применении последствий расторжения указанных договоров в виде возврата земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763 и 60:18:0000000:1759 Кооперативу отказано, поскольку в спорные земельные участки находятся в собственности Общества на основании договора купли-продажи от 14.08.2019 N 1, заключенного Обществом с ИП Белым А.Н. и с ИП Гайсиным А.С, о чем имеется запись в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).

Считая, что договор от 14.08.2019 является ничтожным в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763, 60:18:0000000:1759, поскольку заключен в нарушение запрета, установленного статьей 3 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) и статьей 15 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), Кооператив обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд, проверив доводы апеллянта, не находит оснований не согласиться с решением суда.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05). Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. В исковом заявлении такого лица также должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как следует из пункта 75 Постановления N 25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В данном случае из материалов дела следует, что земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0000000:1763, 60:18:0000000:1759 расположены на землях сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного использования.

Договоры купли-продажи спорных земельных участков, заключенные Кооперативом с предпринимателями, расторгнуты решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу N А56-92926/2020, вступившим в законную силу 01.11.2021. Между тем судом отказано в иске в части возврата спорных участков Кооперативу как продавцу, поскольку на основании договора от 14.08.2019 земельные участки проданы предпринимателями Обществу, переход права собственности к которому зарегистрирован 22.08.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства дела, оценив поведение сторон оспариваемой сделки в момент ее заключения, руководствуясь положениями Закона N 101-ФЗ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в Постановлении N 25, не усмотрел признаков, свидетельствующих о недобросовестности действий Общества при заключении сделки.

В силу статьи 3 Закона N 101-ФЗ иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 %, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды, за исключением случаев поименованных в названной норме.

Такое правовое регулирование, как было разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации, имеет цель обеспечить суверенные права Российской Федерации на ее природные богатства и ресурсы, защитить интересы российской экономики, гарантировать российским гражданам и юридическим лицам реализацию конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. В то же время, как указал Конституционный Суд РФ, федеральный законодатель вправе как вовсе отказаться - в целях повышения инвестиционной привлекательности рынка земельных участков - от названного ограничения в отношении иностранных юридических лиц, так и распространить его действие на более широкий круг - в целях поддержки отечественных сельхозпроизводителей (определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2018 N 1675-О).

Как верно отметил суд, из буквального толкования статьи 3 Закона N 101-ФЗ не следует, что ее диспозиция говорит о необходимости оценки состава учредителей юридического лица, в свою очередь, учредившего другое юридическое лицо. Данной статьей установлен прямой запрет на приобретение в собственность земельных участков сельскохозяйственного назначения юридическими лицами, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 %.

Судом установлено, что согласно сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество создано 07.08.2019 и является российским юридическим лицом, участником которого является общество с ограниченной ответственностью "СЛС Псков Инвест" (далее - ООО "СЛС Псков Инвест") со 100 % долей в уставном капитале. Учредителем ООО "СЛС Псков Инвест", в свою очередь, является Лейсманн Марио Йоханнес с размером доли 1 % и общество с ограниченной ответственностью "МММ-Аграр-ГМБХ" с размером доли 99 %, страна происхождения - Германия.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Общество с момента его создания, на дату заключения договора 14.08.2019 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения и по настоящее время является российским юридическим лицом, в уставном капитале которого отсутствует доля участия иностранных граждан и юридических лиц, в связи с чем, нормы статьи 3 Закона N 101-ФЗ к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежат.

По справедливому указанию суда, позиция истца о том, что в случае изменения состава участников ответчика либо его ликвидации, к иностранному юридическому лицу, являющемуся учредителем ООО "СЛС Псков Инвест", могут перейти права на спорные земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, является предположительной и сделана без учета императивно установленных статьей 5 Закона N 101-ФЗ последствий нарушения статьи 3 названного Закона.

В случае, если в собственности лица по основаниям, допускаемым законом, оказались земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения или доля в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения и это влечет за собой нарушение требований статьи 3 и (или) пункта 2 статьи 4 Закона N 101-ФЗ, такие земельный участок (часть земельного участка) или доля должны быть отчуждены собственником (пункт 1 статьи 5 Закона N 101-ФЗ).

Соответственно, законодателем установлен механизм преодоления ситуации, в которой права российского юридического лица на приобретенный земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения перейдут к иностранному лицу, в том числе, в результате реорганизационных мероприятий.

Выводы суда в данной части согласуются с судебной практикой (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.10.2021 по делу N А51-20137/2020, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.11.2021 по делу N А44-1826/2021).

Довод апеллянта о нарушении при заключении сделки ее сторонами требований статьи 15 ЗК РФ был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и правомерно им отклонен на основании следующего.

Согласно пункту 3 статьи 15 ЗК РФ иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях, перечень которых устанавливается Президентом Российской Федерации в соответствии с федеральным законодательством о Государственной границе Российской Федерации, и на иных установленных особо территориях Российской Федерации в соответствии с федеральными законами.

Указом Президента Российской Федерации от 09.01.2011 N 26 утвержден перечень приграничных территорий, на которых иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками. В указанный перечень включено муниципальное образование "Псковский район".

Как указано выше, Общество является юридическим лицом по российскому законодательству и осуществляет свою деятельность на основании учредительных документов. Исходя из системного толкования статей 48, 49, 51, 1202 ГК РФ личным законом Общества, образованного и зарегистрированного на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, считается право Российской Федерации, по которому и определяется правоспособность юридического лица.

Таким образом, апелляционная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что поскольку Общество не относится к иностранным юридическим лицам, на него не распространяются установленные пунктом 3 статьи 15 ЗК РФ ограничения в приобретении в собственность земельных участков на приграничных территориях.

Как верно отмечено судом, противоположный вывод Кооператива и предпринимателей основан на расширительном толковании указанной нормы и не соответствует ее буквальному содержанию, ясно и недвусмысленно выражающему волю законодателя. Кроме того, действующее законодательство не содержит каких-либо специальных норм, направленных на ограничение приобретения прав землепользования на приграничных территориях и в отношении российских юридических лиц с иностранными инвестициями.

Иных нарушений запретов на совершение оспариваемой сделки, которые являлись бы мотивом для удовлетворения требования Кооператива, не являющегося стороной сделки, судом не установлено и истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований считать договор купли-продажи земельных участков от 14.08.2019 ничтожным, как заключенный с нарушением требований статьи 3 Закона N 101-ФЗ, статьи 15 ЗК РФ.

Кроме того, при рассмотрении спора суд первой инстанции, учитывая положения пункта 5 статьи 10, статьи 302 ГК РФ, пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", обоснованно указал, что на момент отчуждения спорного имущества Обществу его собственниками являлись предприниматели, которые были вправе его отчуждать; участки переданы истцом во владение предпринимателям по сделке, то есть в результате действий самого истца; фактическая передача земельных участков, совершение действий, необходимых для регистрации перехода права на земельные участки, свидетельствует о наличии у Кооператива явной воли на сохранение сделки по отчуждению участков; указанное поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ); доказательств обратного не представлено; о выбытии земельных участков из владения Кооператива помимо его воли истец не заявляет; кроме того, оспариваемая сделка является возмездной, и на момент ее заключения в ЕГРН не имелось запретов и ограничений в отношении спорного имущества, отсутствовали записи о наличии каких-либо споров или правопритязаний третьих лиц.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для изъятия спорных земельных участков у Общества, являющегося их собственником, и возврата Кооперативу.

Таким образом, поскольку факт ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2019 применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ истцом не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, не опровергают правильность выводов суда, основаны на иной правовой оценке истцом обстоятельств спора, что не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Ввиду изложенного апелляционная жалоба Кооператива удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06 декабря 2021 года по делу N А52-2153/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "им. Мичурина" - производственный кооператив - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина