Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 15АП-781/22 по делу N А53-28738/2021

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2022 г.

дело N А53-28738/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Матвейчук А.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профмастер" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2021 по делу N А53-28738/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Профмастер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мегалист-Таганрог"

об истребовании имущества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профмастер" (далее - истец, ООО "Профмастер") обратилось с иском в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Мегалист-Таганрог" (далее - ответчик, общество) об истребовании из чужого незаконного владения имущества (таблет-пресс ZP30-17, стоимость 4 200 000 рублей).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции в нарушение ст.ст. 16, 69 АПК РФ пришел к ошибочному выводу о том, с чем был связан отказ ответчика от требований в реестре, однако данный отказ принят судом в рамках деле о банкротстве как добровольное заявление кредитора об отказе от своих требований к должнику с учетом норм Закона о банкротстве и АПК РФ, без взаимосвязи с иными обстоятельствами. При этом судом не дана оценка доводам о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении им своим правом. Также истец полагает ошибочным вывод суда о том, что материалами дела не подтверждена принадлежность спорного имущества истцу, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-81826/2016 истец был обязан заменить таблет-пресс ненадлежащего качества на аналогичное оборудование надлежащего качества, замена оборудования предполагает возврат неисправного оборудования должнику и поставку нового оборудования кредитору (ответчику), а не сохранение за ответчиком первоначально поставленного таблет-пресса с поставкой нового. Доводы ответчика о том, что он починил таблет-пресс за свой счет и на этом основании вправе его использовать подлежат отклонению, поскольку у ответчика есть право обратиться в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований на сумму понесенных в данной части расходов с предоставлением соответствующих доказательств.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 22.04.2015 N 16 истец передал ответчику товар таблет - пресс ZP30-17.

Полагая, что по договору купли-продажи передан товар ненадлежащего качества, общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Профмастер", требуя заменить в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу таблет-пресс ZP30-17 ненадлежащего качества на аналогичное оборудование надлежащего качества, предусмотренное договором купли-продажи оборудования от 22.04.2015 N 16.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-81826/2016 требования удовлетворены, суд обязал ООО "Профмастер" в течение одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда заменить кредитору таблет пресс ZP30-17 ненадлежащего качества на аналогичное оборудование надлежащего качества. Судом одновременно взысканы с ООО "Профмастер" судебные расходы на общую сумму 144 000 рублей.

В последующем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу N А56-76987/2019 в отношении ООО "Профмастер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович.

20.01.2020 общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротства) должника с заявлением о включении задолженности в размере 4 344 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Профмастер".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу N А56-76987/2019 требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника. При этом судом установлено, что заявленная задолженность возникла в связи с неисполнением должником обязательств по договору купли-продажи от 22.04.2015 N 16 и подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу N А56-81826/2016.

Как следует из определения суда от 20.07.2020, кредитором в материалы дела было представлено заключение эксперта Союза "Таганрогская межрайонная торгово-промышленная палата" от 20.03.2020 N 085 04 00023, в соответствии с которым рыночная стоимость нового роторного таблеточного пресса модели ZP 30-17, страна производитель Китай, по состоянию на март 2020 года определена в размере 4 200 000 руб.

Поскольку выводы, изложенные в указанном заключении, должником и временным управляющим опровергнуты не были, определенную в результате оценки стоимость замены оборудования суд посчитал доказанной.

Суд констатировал, что заявленное требование по составу представляет собой 4 200 000 руб. основного долга (стоимость таблет-пресса), 144 000 руб. судебных расходов.

Таким образом, общество, руководствуясь Законом о банкротстве, трансформировало неденежное требование к должнику в виде замены таблет-пресса на денежное требование о включении в реестр, с учетом признания должника банкротом и неисполнения последним до этого момента обязанности по замене таблет-пресса.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2020 по делу N А56-76987/2019 ООО "Профмастер" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович.

В дальнейшем общество обратилось в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением, содержащим требование об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Профмастер" требования кредитора в размере 4 200 000 руб. Конкурсный управляющий, в свою очередь, обратился в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением об истребовании таблет-пресса и документации.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 заявление кредитора об исключении требования и ходатайство конкурсного управляющего об истребовании имущества объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 судом исключено из реестра требований кредиторов ООО "Профмастер" требование ООО "Мегалист-Таганрог" в размере 4 200 000 руб. основного долга. Ходатайство конкурсного управляющего ООО "Профмастер" Денисенко Дмитрия Владимировича об обязании ООО "Мегалист-Таганрог" передать приобретенный по договору купли-продажи от 22.04.2015 N 16 таблет-пресс ZP30-17 с документами, оставлено без рассмотрения.

Истец, полагая, что ответчик, трансформировав неденежное требование (о замене товара) в денежное, и в последующем обратившись с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований в размере 4 200 000 руб., отказался от защиты своего права.

Как указывает истец, поскольку в данном случае закон не предусматривает применение двойной ответственности за одно и то же нарушение, а также с учетом признания истца банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, требование о замене таблет-пресса не подлежит исполнению, а сам таблет - пресс подлежит возврату истцу, будучи его собственностью.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск представляет собой специальный способ защиты права невладеющего собственника против владеющего несобственника, когда права легитимного собственника имущества оказались нарушенными в результате утраты владения, но не титула собственника.

Такой иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Исходя из содержания статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое титульное право на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика.

По смыслу названной нормы собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, если между собственником и лицом, к которому предъявлено такое требование, отсутствуют какие-либо обязательственные правоотношения по поводу этого имущества.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Из пункта 36 постановления N 10/22 следует, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом обоснованно установлено, между сторонами заключен договор купли-продажи оборудования N 16 от 22.04.2015, согласно которому ООО "Профмастер", являясь поставщиком передало ООО "Мегалист-Таганрог" - покупателю таблет-пресс ZP30-17. В свою очередь, за полученный товар ООО "Мегалист-Таганрог" оплатило денежные средства в размере, установленном заключенным между сторонами договором. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 1 статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2.7 договора (имеется в материалах электронного дела N А56-81826/2016), право собственности у покупателя на переданное по настоящему договору оборудование возникает с момента передачи ему оборудования и подписания сторонами товарной накладной.

Тот факт, что спорное оборудование передано ответчику после заключения сторонами договора купли-продажи от 22.04.2015 сторонами также не оспаривается, подтверждается принятым по делу N А56-81826/2016 окончательным судебным актом.

Из материалов дела не следует, что указанный договор заключен в нарушение действовавшего в спорный период законодательства и, как следствие, договор не является недействительным, т.е. не порождающим правовых последствий.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Переход права собственности либо утрата иных законных оснований владения и пользования имуществом могут осуществляться на основании сделок. Заключение договора купли-продажи и передача имущества по нему в собственность покупателя представляет собой реализацию принадлежащих собственнику правомочий (по владению, пользованию и распоряжению имуществом).

В рассматриваемой ситуации, ООО "Профмастер" (продавец) по возмездному договору купли-продажи от 22.04.2015 передало в собственность ООО "Мегалист-Таганрог" имущество в соответствии с приложением к договору, в том числе таблет-пресс ZP30-17.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что материалами дела не подтверждена принадлежность спорного имущества истцу, его выбытие из владения истца помимо его воли, а также незаконность нахождения оборудования во владении ответчика, что исключает возможность удовлетворения виндикационного иска и возложения на общество обязанность возвратить таблет -пресс ZP30-17.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ответчик, не дождавшись добровольного либо принудительного исполнения истцом решения суда о замене некачественного товара, обратился в суд за включением своих требований в реестр требований кредиторов в денежном выражении, а в последующем осуществив ремонт некачественного оборудования за счет собственных средств и приступив к его эксплуатации, действуя добросовестно и разумно, во избежание возникновения на его стороне неосновательного обогащения, обратился в суд за исключением денежного требования в размере 4 200 000 рублей из реестра требований кредиторов.

Как следует из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по делу N А56-76987/2019, требование общества об исключении из реестра требований в размере 4 200 000 рублей вызвано тем, что ответчиком самостоятельно произведен ремонт некачественного пресса и осуществляется его эксплуатация. В виду изложенного ответчик как кредитор утратил интерес к защите своего права в виде нахождения денежного требования в размере стоимости нового пресса в реестре требований кредиторов должника.

Данные обстоятельства не влекут, однако, утрату ответчиком права собственности на оборудование, приобретенное на законных основаниях.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2021 по делу N А53-28738/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профмастер" (ОГРН 1147847004051, ИНН 7839490077) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко