Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 г. N 01АП-5942/21 по делу N А43-31786/2020

14 февраля 2022 г.

А43-31786/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баланцева Максима Юрьевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2021 по делу N А43-31786/2020,

принятое по заявлению Баланцева Максима Юрьевича об установлении задолженности в сумме 10 757 619 руб. 35 коп. и включении ее в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Русская Газовая Промышленность",

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русская Газовая Промышленность" (далее - ООО "Русская Газовая Промышленность", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Баланцев Максим Юрьевич "(далее - Баланцев М.Ю.) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 757 619 руб. 35 коп.

Определением от 09.11.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал Баланцеву М.Ю. в удовлетворении требования о включении требования в размере 10 633 452,09 руб. в реестр требований кредиторов должника. Производство по делу в части включения в реестр требований кредиторов 48 000 руб. расходов по экспертизе и 76 167,26 руб. расходов по уплате государственной пошлины прекратил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Баланцев М.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о включении его требований в размере 10 633 452 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что Баланцев М.Ю. вышел из состава участников должника 27.08.2018, то есть задолго до появления у ООО "Русская Газовая Промышленность" признаков несостоятельности (банкротства). Следовательно, на момент подачи заявления Баланцевым М.Ю. о включении требований в размере 10 633 452 руб. 09 коп. в реестр требований кредиторов указанная сумма уже являлась задолженностью должника перед заявителем жалобы. С учетом изложенного, по мнению Баланцева М.Ю., его требования в размере 10 633 452 руб. 09 коп. подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Русская Газовая Промышленность".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2021 в отношении ООО "Русская Газовая Промышленность" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Залогов Максим Николаевич.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2021 по делу N А43-44922/2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021, с ООО "Русская Газовая Промышленность" в пользу Баланцева М.Ю. взыскано 10 633 452,09 руб. долга, а также 48 000 руб. расходов по экспертизе и 76 167,26 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Баланцева М.Ю. в суд с заявлением о включении требований в размере 10 757 619,35 руб. в реестр требований кредиторов должника.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 5, 32, 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 69, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обращаясь в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Русская Газовая Промышленность", Баланцев М.Ю. указал, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2021 по делу N А43-44922/2018 должника в пользу Баланцева М.Ю. взыскано 10 633 452,09 руб. долга, а также 48 000 руб. расходов по экспертизе и 76 167,26 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Между тем из указанного судебного акта усматривается, что требование Баланцева М.Ю. к ООО "Русская Газовая Промышленность" представляет собой выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Русская Газовая Промышленность" в связи с выходом из состава участников общества, то есть вытекает из участия в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По правилам пятого абзаца пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

На основании пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять к должнику в процедуре его банкротства требования, связанные с корпоративными правоотношениями (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.). Расчеты с вышедшими из состава участников лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает и удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 30.11.2010 N N 10254/10, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

При этом признание требования кредитора обладающим статусом корпоративного требования само по себе является основанием для отказа во включении такого требования в реестр требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 и от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413.

Суд первой инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что требования Баланцева М.Ю. связаны с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале должника в связи с выходом из состава его участников, то есть с обязательствами, вытекающими из участия в уставном капитале предприятия.

При этом, вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения в суд с требованием о взыскании ее стоимости не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, выйдя из состава участников, Баланцев М.Ю. не приобрел в процедурах банкротства статус конкурсного кредитора по требованию, вытекающему из его участия в ООО "Русская Газовая Промышленность". Обязательства должника по выплате кредитору действительной стоимости доли связаны с участием Баланцева М.Ю. в деятельности общества. То обстоятельство, что Баланцев М.Ю. не являлся участником должника в течение двух лет до возбуждения производства по делу о его банкротстве, не влечет за собой изменение характера обязанности организации выплатить кредитору действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к ООО "Русская Газовая Промышленность" об исполнении данной обязанности.

Требование Баланцева М.Ю. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, и, следовательно, является реализацией заявителем корпоративных прав.

Квалификация денежных требований для целей включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника осуществляется по содержанию правоотношений, возникших непосредственно между должником и кредитором, поэтому тот факт, что заявитель на дату обращения с соответствующим требованием не являлся участником ООО "Русская Газовая Промышленность", не может изменять содержания обязательств, возникших у должника перед Баланцевым М.Ю., как имеющих корпоративную природу и не позволяющих приобрести статус конкурсного кредитора по отношению к обществу.

Наличие существующего корпоративного обязательства в любом случае предоставляет кредитору право на удовлетворение таких требований после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника или учтенных за реестром.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Баланцева М.Ю.о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 10 633 452,09 руб.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводов относительно остальной части судебного акта не заявлено.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении требования о включении требований в реестр требований кредиторов должника не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2021 по делу N А43-31786/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баланцева Максима Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина