Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 08АП-15717/21 по делу N А75-13640/2021

город Омск

17 февраля 2022 г.

А75-13640/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шиндлер Н.А.,

судей Аристовой Е.В., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шнайдер Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15717/2021) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.11.2021 по делу N А75-13640/2021 (судья Чешкова О.Г.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Овощи Югры" (ОГРН 1158617009430, ИНН 8607011872, адрес: 628672, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Лангепас, улица Проезд Звездный, дом 15) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 1048603861360, ИНН 8617011328, адрес: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Республики, дом 73, корпус 1), при участии в деле в качестве третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Насибова Ясин Иса оглы, о признании недействительным решения от 24.06.2021 N 62А,

при участии в судебном заседании представителей:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре - Чобан Светлана Николаевна по доверенности от 01.10.2021 сроком действия 1 год;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Овощи Югры" (далее - заявитель, общество, ООО "Овощи Югры") в лице ликвидатора Аслановой Тунзалы Мухтар кызы обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее - заинтересованное лицо, налоговый орган, Инспекция, ИФНС по Сургутскому району ХМАО - Югры) о признании недействительным решения от 24.06.2021 N 62А.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.09.2021 в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - Управление, УФНС по ХМАО - Югре) и единственный участник/учредитель заявителя - Насибов Ясин Иса оглы.

Определением суда от 09.11.2021 по ходатайству заинтересованного лица произведена процессуальная замена: Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - заинтересованное лицо, налоговый орган, Инспекция, МИФНС N 11 по ХМАО - Югре.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.11.2021 по делу N А75-13640/2021 заявленные требования удовлетворены, решение ИФНС по Сургутскому району ХМАО - Югры от 24.06.2021 N 62А об отказе в государственной регистрации признано незаконным, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд обязал заинтересованное лицо устранить допущенное нарушение прав заявителя. Взыскана с МИФНС N 11 по ХМАО - Югре в пользу ООО "Овощи Югры" уплаченная в связи с обращением в суд государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, МИФНС N 11 по ХМАО - Югре обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обосновывая апелляционную жалобу, ее податель настаивает на том, что на момент представления документов в регистрирующий орган (17.06.2021) срок ликвидации ООО "Овощи Югры", установленный единственным участником общества (09.06.2021) истек, в связи с чем завершение процедуры ликвидации ООО "Овощи Югры" в отсутствие решения суда о продлении срока ликвидации невозможно, соответственно действия регистрирующего органа по принятию решения об отказе в государственной регистрации продления ликвидации общества на основании решения единственного участника не противоречат законодательству о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем, правовые основания для признания решения об отказе от 24.06.2021 N 62А незаконным отсутствуют.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Овощи Югры" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором заявитель просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Овощи Югры", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание представителей не направило, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявляло.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников процесса.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Инспекции, установил следующие обстоятельства. 09.02.2021 единственным участником общества Насибовым Я.И.о. принято решение N 3 о добровольной ликвидации ООО "Овощи Югры", ликвидатором назначена Асланова Тунзала Мухтар Кызы, срок ликвидации установлен 4 (четыре) месяца - до 09.06.2021 (том 1, л.д. 21).

10.02.2021 в установленном законом порядке заявителем в налоговый орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме N Р15016.

17.02.2021 на основании представленных документов регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером N 2218600038479.

В связи с невозможностью осуществить все ликвидационные мероприятия в срок до 09.06.2021, единственным участником общества 16.06.2021 принято решение N 4 о продлении срока ликвидации ООО "Овощи Югры" до 30.08.2021 (том 1, л.д. 22).

17.06.2021 ликвидатором общества представлено в регистрирующий орган заявление по форме N Р15016 с приложением решения от 16.06.2021 N 4.

24.06.2021 ИФНС по Сургутскому району ХМАО - Югры принято решение N 62А об отказе в государственной регистрации продления ликвидации ООО "Овощи Югры" на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, со ссылкой на нарушение порядка ликвидации и отсутствие решения суда о продлении срока ликвидации (том 1, л.д. 15-16).

Решением УФНС по ХМАО - Югре 04.08.2021 N 07-15/12178@ отказано в удовлетворении жалобы на решение ИФНС по Сургутскому району ХМАО - Югры от 24.06.2021 N 62А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "Овощи Югры", решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решениями, ликвидатор ООО "Овощи Югры" Асланова Т.М. кызы обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

29.11.2021 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ, пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" условиями принятия арбитражным судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ.

Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ, уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, по смыслу положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на шесть месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Федеральный закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке

Как было выше сказано, 09.02.2021 единственным участником ООО "Овощи Югры" Насибовым Я.И.о. принято решение N 3 о добровольной ликвидации общества в течение 4-х месяцев, то есть в срок до 09.06.2021.

Впоследствии, единственным участником общества в связи с невозможностью осуществить все ликвидационные мероприятия в установленный срок, принято решение от 16.06.2021 N 4 о продлении срока ликвидации ООО "Овощи Югры" до 30.08.2021, и 17.06.2021 в целях внесения в ЕГРЮЛ сведений о продлении срока ликвидации ликвидатором общества представлено в регистрирующий орган заявление по форме N Р15016 с приложением решения от 16.06.2021 N 4.

Учитывая изложенное, как правомерно указано судом первой инстанции, ООО "Овощи Югры" не было допущено несоблюдение порядка проведения процедуры ликвидации, при этом, отказ в регистрации решения о продлении ликвидации, принятого единственным участником общества и поданного с заявлением по установленной форме, ведет к необоснованному затягиванию сроков ликвидации, увеличивает затраты на ликвидационную процедуру (в том числе в связи с несением судебных расходов при обращении в суд за продлением срока ликвидации), чем нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют позицию налогового органа, изложенную им в суде первой инстанции, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, судом первой инстанции принято правомерное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, а потому апелляционная жалоба МИФНС N 11 по ХМАО - Югре удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина по апелляционной жалобе Инспекции не распределяется.

При изготовлении машинописного текста резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N 75-13640/2021 в виде отдельного документа и оглашенной в судебном заседании, коллегией суда допущена опечатка, выразившиеся в неверном указании фамилии судей, подписывавших судебный акт, вместо "Е.А. Аристова" указано "Н.Е. Котляров"

В соответствии с протоколом судебного заседания от 15.02.2022 дело рассмотрено в составе председательствующего судьи Шиндлер Н.А., судей Аристовой Е.В., Лотова А.Н.

Суд апелляционной инстанции считает, что допущенные опечатки могут быть устранены путем внесения исправлений в данный документ (указание в настоящем постановлении верных фамилии, имени и отчества судьи) в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

На основании изложенного и руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.11.2021 по делу N А75-13640/2021 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Е.В. Аристова А.Н. Лотов