Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 11АП-689/24 по делу N А65-25255/2023

г. Самара

19 февраля 2024 г.

Дело N А65-25255/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от истца - представитель Смирнова А.Б., по доверенности от 20.01.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 февраля 2024 года в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татнефть" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023, по делу N А65-25255/2023 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску Публичного акционерного общества "Татнефть" имени В. Д. Шашина, г. Альметьевск (ОГРН 1021601623702, ИНН 1644003838)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Система-Сервис", г. Альметьевск (ОГРН 1081644002087, ИНН 1644049462)

о взыскании штрафных санкций в размере 4 243 780 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Татнефть" имени В. Д. Шашина обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Система-Сервис" о взыскании штрафных санкций в размере 4 243 780 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023, по делу N А65-25255/2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что причиной отказа в удовлетворении исковых требований явилось отсутствие письменных заявок на монтаж/демонтаж оборудования. Однако их отсутствие именно в письменном виде не свидетельствует о том, что они не подавались истцом. Согласно условиям договора стороны договора обменивались именно телефонограммами. Истец ходатайствовал об истребовании у ответчика журнала учета, поступивших к нему заявок, которые он ведет в программе 1С. Заявление об истребовании документов у ответчика было подано в Арбитражный суд РТ 07.11.2023 г. Однако, данное заявление судьей рассмотрено не было, по нему не выносилось какое-либо процессуальное решение.

Кроме того, судом не было принято во внимание письмо ответчика, которое он направил в ответ на выставленные истцом акты по штрафным санкциям, а также акты сверки.

В Арбитражном суде РТ в 2023 г. рассматривался аналогичный спор между истцом и ответчиком по указанному выше договору за возникшие по вине ответчика простои бригад истца, но за период июнь и июль 2022 г. Решением от 06.02.2023 исковые требования ПАО "Татнефть" были удовлетворены в полном объеме, в размере 1 917 716 рублей, в апелляционной инстанции решение оставлено в силе. Дело N А65-31585/2022. Отношения сторон оформлялись аналогичным способом, вопрос по поводу наличия заявок со стороны истца не возникал, ни у ответчика, ни у суда.

02.02.2024 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без удовлетворения.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01 января 2018 года между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды, обслуживания и ремонта УЭПН N 0002/313/1, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставлять по письменным заявкам арендатора во временное пользование, а арендатор - принять, оплатить и своевременно возвратить по окончании срока аренды, электропогружные установки (далее УЭПН).

Согласно пункту 2.3 договора арендодатель обязуется оказывать арендатору услуги по ремонту и обслуживанию переданного в аренду оборудования УЭПН (собственными силами или с привлечением третьих лиц по согласованию с арендатором, за исключением предприятий, входящих в группу компаний "Система-Сервис" и ООО "ТаграС-Холдинг"):

по наземной части УЭПН:

- техническое обслуживание N 1;

- техническое обслуживание N 2

- обслуживание аварийной заявки;

- смазка подшипников и замена масла в редукторе УШВН, замена ремней привода;

- смазка подшипников УНЦВ с ВП;

- демонтаж при ликвидации;

- замена при оптимизации;

- запуск после ПРС;

- замена верхнего привода;

- замена вышедшего из строя кабеля в процессе эксплуатации и прокладка кабеля при внедрении УЭПН;

- снятие истории;

- доставка сальников кабельного ввода;

- вывод на режим (выставление уставок при совместном выводе на режим технологической группой арендатора);

- замена масла в редукторе УШВН;

- обустройство наземного оборудования скважины с УЭПН с клеммной коробкой при внедрении;

- капитальный ремонт СУ и ТМПН. по подземной части УЭПН:

- восстановительный ремонт УЭПН после его демонтажа из скважины.

При поступлении арендодателю заявки на внедрение неиспользуемого ранее оборудования, отсутствующего в оборотном фонде, арендодатель обязуется выполнить заявку в течение 120 дней, после согласования стоимости арендной платы этого оборудования арендатором (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора общая стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору, на 2018 год, ориентировочно составляет 1 990 447 151 рубль, кроме того НДС 18% - 358 280 487 (триста пятьдесят восемь миллионов двести восемьдесят тысяч четыреста восемьдесят семь) рублей 18 копеек. В случае принятия арендатором решения о пролонгации договора на последующий год, общая стоимость услуг определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью данного договора.

Расчет общей стоимости по аренде, ремонту и обслуживанию УЭПН осуществляется исходя из стоимости услуг арендодателя (приложение N 3; 3.5; 3.6 - "Протокол стоимости суток услуг аренды УЭПН ООО "УК "Система-Сервис" для ПАО "Татнефть"). В случае оказания разовых работ (услуг) расчет осуществляется в соответствии с протоколом стоимости услуг (приложение N 3.1; 3.2; 3.3; 3.4 - Стоимость разовых услуг ООО УК "Система-Сервис" для ПАО "Татнефть") или, при отсутствии стоимости в приложениях N 3.1; 3.2; 3.3; 3.4, на основании стоимости, рассчитанной по взаимосогласованным параметрам калькулирования и расшифровок материальных затрат. При этом экспертиза расчётов проводится специалистами структурного подразделения арендатора и согласовывается с производственной службой техники и технологии добычи нефти и газа ПАО "Татнефть". Оплата разовых работ осуществляется по факту поданных заявок от Арендатора.

Стоимость услуг арендодателя на каждый календарный год в течении срока действия договора согласовываются сторонами в Приложениях N 3; 3.1; 3.2; 3.3; 3.4; 3.5; 3.6. В случае изменения рыночных цен, в том числе при пролонгации договора на последующий год, стоимость оказанных услуг может быть изменена по согласованию сторон. При потребности арендатора в аренде, обслуживании и ремонте новых видов (типах) установок (оборудования) оплата услуг производится по взаимосогласованной между сторонами стоимости аренды, ремонта и обслуживания на новый тип установки (оборудования) с оформлением дополнительного соглашения.

Дополнительным соглашением N 7 от 01.01.2019 изменен пункт 5.2 договора, пункт изложен в следующей редакции: "5.2. Предельная стоимость услуг по настоящему договору составляет 3 899 336 546 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ:

- на 2018 год: 1 892 060 547 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ.

- на 2019 год: 2 007 276 000 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ".

Дополнительным соглашением N 13 от 31.12.2020 изменен пункт 5.2 договора, пункт изложен в следующей редакции: "5.2. Предельная стоимость услуг по настоящему договору составляет 8 214 106 400 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ:

- на 2018 год: 1 892 060 547 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ.

- на 2019 год: 2 041 528 165 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ.

- на 2020 год: 2 126 647 688 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ.

- на 2021 год: 2 153 870 000 рублей и увеличивается на сумму НДС, исчисленную по ставке, установленной п.3 ст. 164 НК РФ.

В случае принятия арендатором решения о пролонгации договора на последующий год, общая стоимость услуг определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью данного договора. Расчет общей стоимости по аренде, ремонту и обслуживанию УЭПН осуществляется исходя из стоимости услуг арендодателя:

- приложение N 3, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 на 2018 г.;

- приложение N 3.9, 3.14, 3.15, 3.16, 3.17 на 2019 г.;

- приложение N 3.18, 3.23, 3.24, 3.25 на 2020 г.;

- приложение N 3.26, 3.31, 3.32, 3.33 на 2021 г.

В случае оказания разовых работ (услуг) расчет осуществляется в соответствии с протоколом стоимости услуг:

- приложение N 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 на 2018 г.;

- приложение N 3.10, 3.11, 3.12, 3.13 на 2019 г.;

- приложение N 3.19, 3.20, 3.21, 3.22 на 2020 г.;

- приложение N 3.27, 3.28, 3.29, 3.30 на 2021 г.

При отсутствии стоимости в приложениях N 3.27, 3.28, 3.29, 3.30, разовая услуга рассчитывается на основании взаимосогласованных параметров калькулирования и расшифровок материальных затрат. При этом экспертиза и согласование расчётов проводится специалистами структурного подразделения арендатора. Оплата разовых работ осуществляется по факту поданных заявок от арендатора."

Как указывает истец, с августа по декабрь 2022 года выявлены 326 случаев простоя бригад по вине ООО "Система-Сервис" на скважинах ПАО "Татнефть", зафиксированных в программе КИС "АРМИТС", в которой указывается время заказа истцом демонтажно-монтажных работ и реальное время выезда работников ответчика на скважины для выполнения работ. Акты сверки КПЭ на общую сумму 4 243 780 рублей за сверхнормативный простой персонала истца были направлены в ООО "Система-Сервис" сопроводительным письмом N 3889/ИсхСТ(ТНД) от 16.03.2023.

Истец обратился с претензией к ответчику с требованием о погашении штрафных санкций.

Поскольку требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 606, 608, 614, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

При этом, суд первой инстанции верно установил, что заключенный между сторонами договор является по своей правовой природе смешанным договором, содержащим в себе элементы договора аренды в части предоставления техники и договора об оказании услуг (услуги по управлению техники).

Согласно пункту 3.5 договора основанием для начала и окончания оказания арендодателем услуг является заявка арендатора, поданная через КИС "АРМИТС" на монтаж или демонтаж: оборудования, которая подается в ЦИТС Арендодателя и в которой должны указываться следующие сведения: номер и местонахождение скважины Арендатора, время начала и (или) окончания услуг, типоразмер УЭПН, необходимый для оказания услуг, необходимый напор и глубина спуска УЭПН. Заявка должна быть подписана ответственным ИТР цеха арендатора. Заявка передается телефонограммой или предоставляется в письменном виде до 10 ч. 00 мин. за одни сутки до момента начала выполнения услуг, а на выходные и праздничные дни - за двое суток до момента начала услуг.

Однако, судом первой инстанции верно установлено, что в представленных истцом документах отсутствуют письменные заявки, направленные в адрес ответчика для исполнения. Информационная система "КИС АРМИТС", на которую ссылается истец, ведет учет заявок, которые направляются в адрес ответчика и не содержит всех данных необходимых для выполнения заявок, в связи с чем, истец, согласно вышеуказанному пункту договора, должен направлять в адрес ответчика письменные заявки с указанием всей информации (схема проезда и иное). Корректировки в систему "КИС АРМИТС" могут вносить только специалисты истца, соответственно, она не может служить достоверным источником информации.

В соответствии с пунктом 3.2 договора еженедельное количество демонтажей, монтажей определяется на основании еженедельных совещаний, проводимых в структурных подразделениях арендатора с обязательным участием представителя арендодателя. Демонтаж:, монтаж: на скважинах с УЭПН производится на основании план-графиков движения бригад ремонта скважин арендатора, предоставляемых арендодателю.

План-графики, фиксирующие количество операций, истцом не представлены.

Истец указывает, что в адрес ответчика направлены акты сверки КПЭ за сверхнормативный простой персонала истца и указывается пункте 6.2 договора. Также истец в своем исковом заявлении прописывает, что не подписание акта сверки по КПЭ со стороны ответчика не является основанием для того, чтобы не предъявлять штрафных санкций за нарушение им договорных обязательств.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно отметил, что ссылка истца на пункт 6.2 договора в связи с отказом подписания акта сверки ответчиком, является не состоятельной, поскольку согласно пункту 6.2 договора в случае несогласия со стороны арендодателя с выводом комиссии при составлении акта, который будет основанием для предъявления штрафных санкций, предъявляется особое мнение за подписью главного инженера арендодателя в курирующие службы исполнительного аппарата ПАО "Татнефть".

С учетом изложенного, учитывая, что представители сторон в судебном заседании факт оказания ответчиком услуг подтвердили, однако истец не представил доказательств, подтверждающих факт нарушений со стороны ответчика в ходе их исполнения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку в представленных истцом документах отсутствуют письменные заявки, направленные в адрес ответчика для исполнения. Информационная система "КИС АРМИТС" на которую ссылается истец, ведет учет заявок, которые направляются в адрес ответчика и не содержит всех данных необходимых для выполнения заявок, в связи с чем, истец, согласно вышеуказанному пункту договора, должен направлять в адрес ответчика письменные заявки с указанием всей информации (схема проезда и иное). Корректировки в систему "КИС АРМИТС" могут вносить только специалисты истца, соответственно, она не может служить достоверным источником информации.

Доводы истца о том, что заявки подавались телефонограммой являются не состоятельными, поскольку не подтверждены представленными доказательствами по делу. Кроме того, следует отметить, что судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств у ответчика обоснованно отказано и указано на принцип состязательности сторон.

В силу установленного действующим законодательством принципа состязательности сторон судебного разбирательства каждая из сторон должна представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истребование судом доказательств возможно в случае, если сторона, заявляющая ходатайство об истребовании доказательств, обосновала причину невозможности представления доказательства самостоятельно и указала, для установления каких обстоятельств, имеющих значение для дела, необходимо данное доказательство (статья 66 АПК РФ).

Заявителем, в нарушение требований статьи 66 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие самостоятельной возможности получить истребуемые доказательства, кроме того, лицо, у которого истец просил истребовать доказательства, является стороной по делу и, учитывая принцип состязательности сторон процесса, предусмотренного статьей 9 АПК РФ, ответчик вправе предоставить данные документы для подтверждения своей правовой позиции, и в данном случае это действие не является его обязанностью.

Таким образом, в виду отсутствия документов, которые позволяют рассчитать время простоя бригад из-за несвоевременного выполнения работ ответчиком, (заявок, протоколов комиссии, актов, фиксирующих простой, составленных сторонами на объекте) нет оснований полагать, что работы ООО "УК "Система-Сервис" были выполнены несвоевременно.

Ссылка заявителя жалобы на судебный акт по делу N А65-31585/2022 не принимается апелляционным судом, поскольку в рамках данного дела были представлены акты сверки "ответственность за сверхнормативный простой персонала", а также подписанные сторонами акты сверки КПЭ, указанные доказательства отсутствует в настоящем деле.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023, по делу N А65-25255/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023, по делу N А65-25255/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татнефть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова