Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 09АП-15367/24 по делу N А40-210623/2023

г. Москва

16 апреля 2024 г.

Дело N А40-210623/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2024

по делу N А40-210623/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд" (ОГРН 1047796707595, 685000, Магаданская обл., г.Магадан, ул.Пролетарская, д.11, помещ.412)

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома Менеджмент" (ОГРН 1167746602924, 119002, г.Москва, пер.Малый Власьевский, д.9, помещ.4)

2.Обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ОГРН: 1137746671237, 119285, г.Москва, ул.Минская, дом 1Г, корпус 1, эт.цоколь п.XXV к.1 оф.15)

третье лицо - временный управляющий ООО "Аксиома Менеджмент" Родикова Л.А.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Козлитин М.А. по доверенности от 21.12.2023

от ответчика ООО "Аксиома Менеджмент": Товстокорая К.Г. по доверенности от 21.11.2023

от ответчика ООО "НС-Транс": Мазуркевич А.К. по доверенности от 10.12.2024

от третьего лица: Товстокорая К.Г. по доверенности от 21.11.2023

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд" с исковым заявлением к ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" и ООО "НС-ТРАНС" о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав (требований) (цессии) от 17.01.2022, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" к ООО "ГРК "БАРГОЛД" на основании договора займа от 23.04.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" Родикова Лариса Александровна.

В отношении должника ООО "Аксиома Менеджмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Родикова Лариса Александровна; ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утверждена конкурсным управляющим должника Родикова Л.А. (дело N А40-164869/2021).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года по делу N А40-210623/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" (цедент) и ООО "НС-ТРАНС" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) (цессии) от 17.01.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) к ООО "ГРК "БАРГОЛД" на сумму 122 545 398,50 руб., в том числе право (требование) цедента, возникшее в результате заключения цедентом с должником договора займа от 23.04.2018, и неосновательного обогащения, процентов (дело N А37-1951/2020).

03.11.2023 между ООО "АКСИОМА МЕНЕДЖМЕНТ" и ООО "НС-ТРАНС" заключено соглашение о расторжении соглашения об уступке прав (требований) (цессии).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является ее направленность на причинение вреда кредиторам, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из представленных истцом, в подтверждение заявленных исковых требований, доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам истца, учитывая, что истец не является стороной спорной сделки, которая расторгнута ее сторонами.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктами 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Также в п. 87 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец.

Как усматривается из материалов дела, доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено.

Само по себе отсутствие оплаты по спорной сделке не свидетельствует о ее безвозмездности или неравноценности. При этом суд первой инстанции учел, что сторонами спорная сделка расторгнута.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Довод истца об аффилированности сторон спорной сделки документально не подтвержден.

Кроме того, сама по себе уступка требования одним аффилированным лицом другому даже на нерыночных условиях не свидетельствует о недействительности договора цессии.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что приведенные истцом доводы в обоснование оспаривания сделки не могут являться основанием для признания договора уступки права недействительным.

Доказательств наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, направленных на причинение вреда истцу, материалы дела не содержат.

С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Вместе с тем, в соответствии с абз. 8 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В данном случае исковое заявление о признании сделки недействительной (ничтожной) подано по общим основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, соответственно, в силу разъяснений в абз. 8 п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, исковое заявление может быть рассмотрено в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, ходатайства ответчиков об оставлении иска без рассмотрения удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку на данный момент оспариваемый договор цессии уже расторгнут ООО "НС-Транс" и ООО "Аксиома менеджмент". Соответственно, предмет спора по делу фактически отсутствует - результат в виде реституции, который просит Должник, уже достигнут, право требования возвращено ООО "Аксиома Менеджмент".

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по заявлению лица, не являющегося стороной сделки, только в том случае, если она нарушает права и законные интересы этого лица. Никаких доказательств факта нарушения прав, ухудшения положения, дополнительного обременения ООО "ГРК "Барголд" в результате заключения договора цессии истцом не представлено.

Более того, в соответствии со ст. 313 ГК РФ, личность кредитора по денежным обязательствам не имеет значения для должника.

Данная позиция в том числе следует, например, из определения Верховного Суда РФ от 12.04.2021 N 306-ЭС21-3647 по делу N А72-4616/2020: "Предметом договора цессии является денежное обязательство, а установленное законодателем ограничение не распространяется на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника".

Более того, сама по себе аффилированность лиц и заключение договора цессии между ними не свидетельствует о недействительности сделки. Такого основания для признания сделки недействительной, как аффилированность, гражданское законодательство не содержит. Более того, признание сделок недействительными исключительно на основании аффилированности противоречит принципу свободы договора и сложившейся судебной практике.

Так, согласно определению Верховного суда РФ от 31.07.2023 N 309-ЭС23-12516 по делу N А60-6383/2021,

"Аффилированность сторон спорной сделки сама по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной".

Тем более, истец не представил никаких доказательств в подтверждение аффилированности сторон.

Кроме того, действительность оспариваемого договора цессии уже была установлена судом при решении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А37-1951/2020 о взыскании задолженности с ООО "ГРК "Барголд".

Арбитражный суд Магаданской области уже отверг аналогичные заявляемым в данном деле доводы ООО "ГРК "Барголд" относительно мнимости договора цессии.

Факты, установленные определением Арбитражного суда Магаданской области от 25.10.2022 по делу N А37-1951/2020 в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ носят преюдициальный характер.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 г. по делу N А40-210623/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

А.С.Сергеева Е.Н.Янина