Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. N Ф05-16406/24 по делу N А40-210623/2023

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-210623/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд" - Козлитин М.А. по дов. от 21.12.2023,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Аксиома Менеджмент" - неявка, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "НС-Транс" - Мазуркевич А.К. по по дов. от 09.01.2024,

от третьего лица: временного управляющего ООО "Аксиома Менеджмент" Родикова Л.А. - неявка, извещен,

рассмотрев 21 августа 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 06 февраля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 апреля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома Менеджмент",

обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс"

о признании,

третье лицо: временный управляющий ООО "Аксиома Менеджмент" Родикова Л.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГРК "Барголд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома Менеджмент" (далее - ООО "Аксиома Менеджмент"), обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (далее - ООО "НС-Транс") о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав (требований) (цессии) от 17.01.2022, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Аксиома Менеджмент" к истцу на основании договора займа от 23.04.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Аксиома Менеджмент" Родикова Л.А. (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов.

ООО "НС-Транс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражало, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Истец представил возражения на отзыв ООО "НС-Транс", в которых поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО "НС-Транс" возражал против доводов жалобы.

ООО "Аксиома Менеджмент" и третье лицо в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Аксиома Менеджмент" (цедент) и ООО "НС-Транс" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) (цессии) от 17.01.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к истцу на сумму 122 545 398,50 рублей, в том числе право (требование) цедента, возникшее в результате заключения ООО "Аксиома Менеджмент" с истцом (должник) договора займа от 23.04.2018, неосновательного обогащения, процентов (дело N А37-1951/2020).

По утверждению истца соглашение об уступке прав (требований) (цессии) от 17.01.2022 является недействительным (ничтожным), прикрывающим безвозмездную передачу прав требования к истцу между аффилированными лицами (ответчиками).

Полагая спорную сделку нарушающей права истца, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями пунктов 1, 73, 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что материалами дела не подтверждено причинение оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам истца, учитывая, что истец не является стороной спорной сделки; установив, что доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон оспариваемой сделки намерений создать правовые последствия, не соответствующие ее условиям, и о пороках воли не представлено; исходя из отсутствия доказательств наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, направленных на причинение вреда истцу; с учетом проверки действительности оспариваемой сделки при решении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле N А37-1951/2020 о взыскании с истца долга, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что оспариваемая сделка порождает для истца правовую неопределенность в выборе надлежащего кредитора, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 года по делу N А40-210623/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова