Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 13АП-42195/21 по делу N А56-48302/2021

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-48302/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей Ю.В. Пряхиной, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Димитрюк А.К. представитель не явился,

от Общества представителя Михайлова Н.Н. (доверенность от 01.05.2020)

от Инспекции представителя Ивановой Н.Ю. (доверенность от 10.01.2022),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидроснаб ОПТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 по делу N А56-48302/2021 (судья С.С. Салтыкова), принятое по иску:

Димитрюк Алевтины Константиновны (Ленинградская обл.)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидроснаб ОПТ" (194100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 15, лит. А, оф. 331; ОГРН 1137847074925, ИНН 7802817128),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Тектсильщика, д. 10-12, лит. О; ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915)

о признании недействительными действий,

УСТАНОВИЛ:

Димитрюк Алевтина Константиновна (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Гидроснаб ОПТ" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными действий по составлению и подаче справки о неоплате Шишкиным Константином Леонидовичем уставного капитала Общества, подаче заявления по форме 14001 в Инспекцию о переходе его доли в размере 75 % к Обществу и отмене записи от 27.05.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2207802703997 в отношении Общества.

Решением от 08.11.2021 признаны недействительными действия Общества по составлению и подаче в регистрирующий орган справки о неоплате Шишкиным Константином Леонидовичем уставного капитала Общества от 20.05.2020, по подаче в регистрирующий орган заявления по форме 14001 о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 75 % от Шишкина Константина Леонидовича к Обществу, а также запись в ЕГРЮЛ от 27.05.2020 за государственным регистрационным номером 2207802703997 в отношении Общества, с Общества в пользу истца взыскано 6 300 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд неправомерно отклонил заявление Общества и Инспекции о пропуске трехмесячного срока на обжалование решений регистрирующего органа, поскольку ошибочно исходил из факта возникновения права заявителя на иск только после вступления в законную силу решения Гатчинского городского суда Ленинградской области от 30.10.2020, то есть после 18.05.2021, полагает правильным исчислять трехмесячный срок с даты получения отказа Управления Федеральной налоговой службы на обращение заявителя; упомянутым решением суда только подтверждено право Димитрюк А.К. на долю, тогда как в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации факт возникновения общей собственности на доли в обществе с ограниченной ответственностью не связан ни с оформлением его на имя обоих супругов, ни с вынесением судебного акта о разделе общего имущества, оспариваемая запись касалась 75 % долей в уставном капитале Общества, что превышает принадлежащую Димитрюк А.К. долю, право на которую признано решением суда, Димитрюк А.К. не доказала факт оплаты Шишкиным К.Л. своей доли, вывод суда о том, что инициирование вопроса о переходе к Обществу доли, неоплаченной Шишкиным К.Л., после его смерти является злоупотреблением правом не основан на перечисленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и установленных судом обстоятельствах.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, указал, что в данном случае имеет место спор о праве, который не может быть разрешен в административном порядке, заявитель пропустил трехмесячный срок для обжалования ненормативного акта, являясь собственником доли в уставном капитале в размере 42,5 %, заявитель требует исключить из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Обществу доли в размере 75 %.

Представитель Инспекции полагал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, ссылаясь на отсутствие нарушений со стороны регистрирующего органа.

Как установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.02.2013, учредителями Общества являются Лебедева Наталья Владимировна с долей в уставном капитале в размере 15 %, Шишкин Константин Леонидович с долей в уставном капитале в размере 75 %, Клищенкова Галина Валентиновна с долей в уставном капитале в размере 5 %, Меньшенин Денис Николаевич с долей в уставном капитале в размере 5 %.

По условиям договора об учреждении уставный капитал оплачивается учредителями принадлежащим им на праве общей долевой собственности имуществом - ноутбуком Asus X55VD-SX017R, S/N 14817746789004578333, который оценен ими в 10 000 руб.

Впоследствии по договору купли-продажи от 18.12.2014 N 1/2014 Клищенкова Г.В. продала Шишкину К.Л. долю в уставном капитале Общества в размере 5 %.

На основании договора от 18.12.2014 N 2/2014 Меньшенин Д.Н. продал Шишкину К.Л. долю в уставном капитале Общества в размере 5 %.

На основании указанных сделок в ЕГРЮЛ 30.12.2014 внесена запись о принадлежности Шишкину К.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 85 %.

Димитрюк А.К. и Шишкин К.Л состояли в зарегистрированном браке с 09.03.2012; 18.05.2018 брак между ними был прекращен на основании совместного заявления супругов, не имеющих общих детей, что подтверждается свидетельством о расторжении брака.

06.09.2019 Шишкин К.Л. умер.

Вступившим в законную силу решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 30.10.2020 по делу 2-785/2020 за Димитрюк А.К. признано право собственности на долю (42,5 %) уставного капитала Общества, принадлежащей Шишкину К.Л. на дату открытия наследства.

Между тем 20.05.2020 в Инспекцию поступило заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об изменении сведений об участнике Общества Шишкине К.Л. в части размера принадлежащей ему доли в связи с приобретением Обществом части доли в уставном капитале в размере 75 % номинальной стоимостью 7 500 руб.

27.05.2020 Инспекцией принято решение N 109982А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, на основании которого внесена запись за государственным регистрационным номером 2207802703997.

Основанием для принятия названного решения явилась справка о неоплате Шишкиным К.Л. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 75 % номинальной стоимостью 7 500 руб. в соответствии с решением собрания учредителей от 05.02.2013.

Полагая, что обращение Общества в регистрирующий орган с названным заявлением и предоставление им недостоверных сведений нарушают имущественные права заявителя на долю в уставном капитале Общества, права на которую признано вступившим в законную силу судебным актом, Димитрюк А.К. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что оспариваемые действия направлены на воспрепятствование исполнению решения суда о разделе совместно нажитого имущества.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 СК РФ) и ГК РФ.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.

Поскольку Обществом оспаривалось право Димитрюк А.К. в отношении доли в уставном капитале Общества, в том числе и по мотиву невнесения Шишкиным К.Л. вклада в уставный капитал, Димитрюк А.К. была лишена возможности обратиться с настоящим требованием до разрешения Гатчинским городским судом Ленинградской области спора о праве.

Решением суда первой инстанции, а ранее вышеназванным решением Гатчинского городского суда Ленинградской области установлено, что действия, связанные с направлением генеральным директором Общества Лебедевой Н.В. уведомления в регистрирующий орган от 20.05.2020, в котором указано, что доля Шишкина К.Л. в размере 75 % уставного капитала перешла к Обществу в связи с неисполнением им обязанности по ее оплате, через 8 месяцев после смерти Шишкина К.Л. и через 7 месяцев после подачи искового заявления Димитрюк А.К. направлены на ущемление прав Димитрюк А.К., на уменьшение наследственной массы, образованной ко дню открытия наследства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об ООО).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

С учетом положений пункта 1 статьи 16 Закона об ООО вклады в уставный капитал Общества подлежали внесению до 19.03.2013.

Таким образом, при невнесении Клищенковой Г.В., Меньшениным Д.Н., Шишкиным К.Л. в установленный договором об учреждении срок вклада в уставный капитал не позднее 19.06.2014 доля подлежала распределению либо эти доли подлежали погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала, однако указанные действия Обществом не были произведены.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, сторонами договора об учреждении согласована оплата уставного капитала путем внесения в уставный капитал ноутбука Asus X55VD-SX017R, S/N 14817746789004578333, принадлежащего учредителям Общества на праве общей долевой собственности, доказательства согласования учредителями иного порядка внесения вкладов отсутствуют, на протяжении семи лет Шишкин К.Л. воспринимался как полноправный участник Общества.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, именно Общество обязано было доказать факт невнесения Шишкиным К.Л. вклада в уставный капитал допустимыми и достоверными доказательствами.

При этом, как указано Гатчинским городским судом в решении от 30.10.2020, справка, подписанная генеральным директором Лебедевой Н.В., о том, что оплата доли Шишкиным К.Л. не производилась от своего же имени в пользу себя (от Лебедевой Н.В. в пользу Общества), генеральным директором которого она является, не может служить достоверным доказательством, подтверждающим данный факт.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество допустимые доказательства, подтверждающие достоверность сведений, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, не представило.

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" закреплен принцип достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Отражение в ЕГРЮЛ сведений, основанных на недостоверных документах, нарушает указанный принцип, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал недействительной соответствующую запись в отношении Общества, оценив, что указанное требование фактически тождественно требованию о признании недействительным решения регистрирующего органа.

Доводам Общества о пропуске установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 по делу N А56-48302/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

Ю.В. Пряхина М.А. Ракчеева