Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 09АП-89645/21 по делу N А40-213208/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2022 г. N Ф05-8114/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 февраля 2022 г.

Дело N А40-213208/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Комарова А.А.,

Судей: Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.

при ведении протокола помощником судьи Кучеруком А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "МоЗАЛ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 по делу N А40-213208/20 о включении требования ООО "Ямато" в размере 478 117 200 руб. в реестр требований кредиторов по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Восход"

при участии:

от АО "МоЗАЛ": Попкова Т.Е. по дов. от 20.10.2021 N Д-034/00020-21.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 ООО "Восход" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чурбаков Анатолий Андреевич ( ИНН 616404980888, адрес для направления корреспонденции: 344000, г. Ростовна-Дону, ул. Соколова, д.63, а/я 222), член Союза СРО "ЦААУ".

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77 от 30.04.2021.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Ямато" в лице конкурсного управляющего Неляпиной Татьяны Андреевны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 478 117 200,00 руб.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление в полном объёме.

Представитель участников должника возражал против удовлетворения заявления, ходатайствовал о приостановлении производства по рассмотрению заявления, заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 г. заявление ООО "Ямато" удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "МоЗАЛ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что у должника имеется задолженность перед кредитором в размере 478 117 200,00 руб., возникшая на основании договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016 г. и подтвержденная определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2021 года по делу N А41-78422/18, согласно которому признан недействительным договор купли-продажи земельного участка N б/н от 30.03.2016 между ООО "Ямато" и ООО "Восход" и действия ООО "Ямато" по перечислению ООО "Восход" 30.03.2016 денежных средств в размере 478 117 200 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Восход" в пользу ООО "Ямато" денежных средств в размере 478 117 200 руб.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств погашения задолженности суду не представлено.

Рассмотрев доводы представителя участников должника о приостановлении производства по рассмотрению настоящего требования, суд пришел к следующему выводу.

В силу статьи 52 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определение о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не относится к числу судебных актов, которыми заканчивается рассмотрение дела о банкротстве по существу, порядок рассмотрения соответствующих заявлений определен статьей 60 Закона о банкротстве.

Пунктом 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Пунктами 1, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом вышеуказанного, доводы представителя участников должника являются необоснованными.

Кроме того, судом установлено, что представителем участников должника в настоящем судебном заседании со ссылкой на положения ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ) было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно статье 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно ч.1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

ООО "Ямато" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника на основании договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016 г., который определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2021 года по делу N А41-78422/18 признан недействительным, с ООО "Восход" взысканы в пользу ООО "Ямато" денежные средства в размере 478 117 200 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, возражения, заявленные представителем участников должника, признаны судом необоснованными, поскольку судебный акт, на основании которого судом признаны требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, был вынесен 18.10.2021 г. и имеет общеобязательный характер в силу положений ст.ст. 16 и 69 АПК РФ.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30- П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определённости.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Установленные вышеуказанным судебным актом обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора и не подлежат доказыванию вновь.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции требования ООО "Ямато" признал обоснованными. Включил требование ООО "Ямато" в размере 478 117 200 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Восход".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как правильно установлено судом первой инстанции, требование кредитора в размере 478 117 200,00 руб. возникло на основании договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016 г. и подтверждено определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2021 года по делу N А41-78422/18, согласно которому признан недействительным договор купли-продажи земельного участка N б/н от 30.03.2016 между ООО "Ямато" и ООО "Восход" и действия ООО "Ямато" по перечислению ООО "Восход" 30.03.2016 денежных средств в размере 478 117 200 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Восход" в пользу ООО "Ямато" денежных средств в размере 478 117 200 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 27 данного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

По смыслу п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве правила о понижении очередности применяются при одновременном соблюдении двух условий: при признании сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве и если по оспоренной сделке должник передал кредитору (иному лицу) имущество или исполнил обязательства по сделке.

Такое толкование следует в том числе из того условия, что кредитор приобретает право требования к должнику в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке.

Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника).

Однако требование ООО "Ямато" не является восстановленным, поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2021 по делу N А41-78422/18 признаны недействительными сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямато" и применены последствия в виде взыскания с ООО "Восход" денежных средств, то есть в конкурсную массу ООО "Ямато", очередность его удовлетворения не может быть понижена (в случае заявления требования в установленный срок).

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 по делу N А40-213208/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "МоЗАЛ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова