Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2022 г. N 15АП-626/22 по делу N А32-4124/2016

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2022 г.

Дело N А32-4124/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой В.Д.,

при участии:

от Министерства экономики Краснодарского края: представитель Акинфиев В.А. по доверенности от 29.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шилова Руслана Викторовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу N А32-4124/2016 по заявлению о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Молзавод "Геленджикский" (ИНН 2304014866, ОГРН 1022300772537),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Приволье" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании открытого акционерного общества "Молзавод "Геленджикский" (далее - должник, ОАО "Молзавод "Геленджикский") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2017 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Павлов Александр Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2020 Павлов А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Токарев Александр Александрович.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился Шилов Руслан Викторович с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредиторов - ООО "Кубань-Масло", ООО Агрофирма "Приволье", Министерства экономики Краснодарского края на Шилова Руслана Викторовича.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсных кредиторов ООО "Кубань-Масло" и ООО Агрофирма "Приволье" на Шилова Руслана Викторовича, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шилов Руслан Викторович обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе Шилов Руслан Викторович просит отменить определение суда в части отказа в процессуальной замене Министерства экономики Краснодарского края на Шилова Р.В., ссылаясь на наличие оснований для замены в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возможность причинения вреда интересам иных кредиторов отсутствует.

В отзывах на апелляционную жалобу Министерство экономики Краснодарского края, конкурсный управляющий ОАО "Молзавод "Геленджикский" просят оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Министерства экономики Краснодарского края поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Под правопреемством, по смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимается материальное правопреемство в обязательствах. Поскольку процессуальное правопреемство связывается с материальным правопреемством, происшедшем на любой стадии арбитражного процесса, процессуальная замена стороны в процессе также возможна, если материальное правопреемство произошло в период после передачи дела в суд и до исполнения решения. Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования Краснодарского края в лице Министерства экономики Краснодарского края на сумму 2 564,3 тыс.руб.

Однако между Шиловым Р.В. и конкурсным кредитором Министерством экономики Краснодарского края не был заключен договор по уступке права требования к ОАО "Молзавод "Геленджикский", каких - либо иных гражданско-правовых договоров, в результате которых право требования к должнику перешло в пользу Шилова Р.В., между ними не заключалось.

В данном случае, перечисление денежных средств по реквизитам Департамента имущественных отношений Краснодарского не относится к таким сделкам.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве, третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Статьями 113, 125 Закона о банкротстве установлено, что лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

Таким образом, вопрос и порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства четко регламентирован нормами Закона о банкротстве и находятся под контролем суда.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом исполнение обязательств должника осуществляется в порядке и в случаях, которые установлены главой VII Закона о банкротстве.

При этом учредители должника (участники), собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания процедуры конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 125 Закона о банкротстве (статья 113 Закона о банкротстве).

Следовательно, в отношении должника, находящегося на стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим в части удовлетворения требований кредиторов, установленный главой VII Закона о банкротстве.

Указанные лица не вправе в рамках процедуры конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку Законом о банкротстве такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается.

Исключение Закон о банкротстве предусматривает только в отношении обязательных платежей, однако, и они должны быть погашены в полном объеме (пункт 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Повторно изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения Шиловым Р.В. порядка, предусмотренного специальными правилами Закона о банкротстве, с заявлением в порядке статьи 125 Закона о банкротстве заявитель не обращался.

Поскольку у Шилова Р.В. ни в силу Закона о банкротстве, ни в силу сделки (ввиду ее отсутствия на момент рассмотрения) не имелось и не имеется оснований на приобретение права требования денежного обязательства ОАО "Молзавод "Геленджикский" перед бюджетом Краснодарского края, судом первой инстанции правомерно отказано в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве Министерства экономики Краснодарского края на Шилова Р.В.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Шилов Р.В. вправе повторно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приложением договора уступки, либо обраться с надлежащим заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов в порядке предусмотренным статьей 125 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра.

При этом возражения конкурсного кредитора Министерства экономики Краснодарского края о погашении текущих обязательств и мораторных процентов подлежат отклонению, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена в статьях 113 и 125 Закона о банкротстве. Наличие у должника непогашенной текущей задолженности и мораторных процентов, не препятствует прекращению производства по делу по предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве основанию (в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов), поскольку может быть заявлена ко взысканию в общеисковом порядке после прекращения производства по делу. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела, они вправе инициировать новый банкротный процесс.

В этой связи обязанность погашать требования кредиторов по текущим платежам и начисленные мораторные проценты на лицо, выразившее намерение погасить задолженность должника, Законом о банкротстве не возложена (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС17-3119(5,6), постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.11.2015 N Ф01-4361/2015 по делу N А43-12716/2013, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 N 15АП-11665/2021 по делу N А32-8549/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 N 09АП-78684/2020 по делу А40-253370/2017).

Все доводы и аргументы апеллянта признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу N А32-4124/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев