Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 09АП-499/22 по делу N А40-186077/2021

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А40-186077/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "БЛОКСЕРВИС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2021 года по делу N А40-186077/21, по иску

ООО "БЛОКСЕРВИС"

к ООО "ШВИХАГ РУС"

третье лицо: АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" -

о признании договора уступки права требования N 11/06 от 21.08.2021 г. недействительным - о признании соглашения о зачете взаимных требований от 21.06.2021 г. - о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Караваева М.И. по доверенности от 12.11.2021 г.;

от ответчика - Кондратьев В.В. по доверенности от 12.08.2021 г.;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЛОКСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ШВИХАГ РУС" о признании договора уступки права требования N 11/06 от 21.08.2021 г., соглашения о зачете взаимных требований от 21.06.2021 г. недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2021 года по делу N А40-186077/21 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, согласно которому удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, Рогова Ю.И., ранее являвшаяся генеральным директором ООО "Блоксервис", не могла не знать о решении о прекращении ее полномочий как генерального директора Общества на момент совершения сделки. Также из доводов жалобы следует, что добросовестность сторон сделки при ее заключении сама по себе не свидетельствует о действительности такой сделки.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки недействительны, поскольку со стороны истца подписаны лицом, на момент заключения сделок более не являющимся руководителем истца - Роговой Юлией Ивановной.

Как следует из материалов дела, 21.06.2021 г. между истцом в лице директора Роговой Юлии Ивановны (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности к АО "КЕРЧЕНСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД" из Договора поставки N БКС 01-06 от 09.06.2021 г. (п.1.1. договора уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г.).

В счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется зачесть Цеденту сумму 3 811 500 руб. в счет погашения задолженности по дилерскому договору N 1/06-Д от 01.06.2020 г. между истцом и ответчиком (п. 2.3. договора уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г.).

Обязательства Цессионария по расчету с Цедентом считаются исполненными с момента оформления Соглашения о зачете требований (п.2.5. договора уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г.).

Сторонами составлен Акт приема-передачи правоустанавливающих документов (Приложение N 1 к договору уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г.), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие задолженность контрагента перед Цедентом:

1. Копия Договора поставки N БКС 01-06 от 09.06.2021 г.

2. Копия платежного поручения N 2376 от 10.06.2021 г.

3. Копия накладной (УПД) на поставку товара N 11 от 21.06.2021 г.

21.06.2021 г. между истцом в лице директора Роговой Юлии Ивановны и ответчиком заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому частичная задолженность истца перед ответчиком по дилерскому договору N 1/06-Д от 01.06.2020 г. составляет 3 811 500 руб., задолженность ответчика перед истцом по договору уступки права требования N 11/06 от 21.06.2021 г. составляет 3 811 500 руб.

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 3 811 500 руб.

Решением N 11 единственного участника ООО "Блоксервис" Овсянникова А.Ю. от 18.06.2021 г. Рогова Юлия Ивановна уволена с должности директора Общества, на должность директора назначен Лопенков Дмитрий Анатольевич.

Как указывает истец, поскольку заключение оспариваемых сделок осуществлено после освобождения Роговой Ю.И. от исполнения обязанностей директора истца, указанные сделки со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом, что влечет их недействительность (ст. 168, 183 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 ГК РФ).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пунктом 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Так, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второйпункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ) (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, правильно применив положения закона и исходя из вышеприведенных разъяснений, сделал правильный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемых сделок ответчик знал или должен был знать о прекращении полномочий Роговой Ю.И. в качестве генерального директора ООО "Блоксервис".

Из материалов дела усматривает, что сведения о прекращении полномочий Роговой Ю.И. как генерального директора ООО "Блоксервис" внесены в ЕГРЮЛ лишь 05.07.2021. До указанной даты ответчик не мог узнать о принятом участником истца решении о прекращении полномочий генерального директора.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, отсутствуют основания и для вывода о том, что сама Рогова Ю.И. на момент заключения оспариваемых сделок была уведомления о прекращении полномочий как генерального директора ООО "Блоксервис".

Вышеприведенные обстоятельства, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, указывают на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В обоснование исковых требований истец ссылается, в том числе, на положения статьи 183 ГК РФ, согласно пункту 1 которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, что с учетом сформированного истцом предмета и оснований иска, вопрос о заключенности (незаключенности) оспариваемых сделок в настоящем деле судом не рассматривается. Указанное обстоятельство может являться предметом самостоятельного иска.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2021 года по делу N А40-186077/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина