Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2022 г. N 14АП-433/22 по делу N А05П-487/2021

г. Вологда

20 февраля 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заполярный медицинский центр" на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 03 декабря 2021 года по делу N А05П-487/2021,

УСТАНОВИЛ:

Моисеев Виталий Викторович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Заполярный медицинский центр" (ОГРН 1162901056603; адрес: Россия 166700, Ненецкий автономный округ, Заполярный район, рабочий поселок Искателей, проезд Вертолетный, дом 7, далее - Общество) о возложении обязанности передать участнику Общества Моисееву В.В. заверенные надлежащим образом документы, а именно:

- заверенные надлежащим образом копии устава Общества с изменениями и дополнениями;

- копии протоколов общих собраний общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества, копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, иные документы связанные с ревизорами и аудиторами общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- списки аффилированных лиц Общества с 01.07.2018 по текущую дату;

- штатное расписание Общества (с указанием заработной платы) за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- сведения о принадлежащем обществу имуществе: копии документов, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином вещном праве, с указанием обременении (основания обременения), наименование и состав имущества, его местонахождение, балансовая стоимость, копии правоустанавливающих документов (в том числе, выписки из ЕГРП) с 01.07.2018 по текущую дату;

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, приложения к ним (с расшифровкой основных средств) за 2019, 2020 годы;

- все налоговые отчеты Общества (налоговых декларации (если Общество на ОСНО) по НДС, на прибыль, налог на имущество, транспортный налог, земельный налог, отчеты по НДФЛ), (деклараций ООО (Если Общество на УСН) по УСН, земельному налогу, отчетность по НДФЛ) за 2019, 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- кассовую книгу Общества за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- книгу покупок и продаж за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.07.2018 года по текущую дату (счета-фактуры, накладные, акты, приходнорасходные кассовые ордера, журнал кассира - операциониста, авансовые отчеты);

- копии всех договоров (иных первичных документов) на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- сведения о движении денежных средств Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату по расчетном счетам (копий выписок по всем банковским счетам) и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах с указанием оснований оплаты (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег и оснований платежа);

- заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа;

- перечень доверенностей, выданных за период с 01.05.2018 по текущую дату от имени Общества, с указанием даты выдачи доверенности, ее номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, перечня полномочий, предоставленных хозяйствующим субъектом поверенному;

- приказы по Обществу за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- годовые отчеты Общества за 2019, 2020 годы;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества за период с 01.05.2018 по текущую дату;

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, другими проверяющими органами в отношении в отношении Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату, а также исходящую/входящую переписку Общества с проверяющим органом (отзывы, требования, возражения и т.д.) в процессе проведения проверок;

- информацию, судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- предоставить доступ к электронной базе бухгалтерского учета Общества (1С: Бухгалтерия) с возможностью копирования его на электронный носитель, обеспечить удаленный доступ в бухгалтерию путем создания/предоставления учетной записи для оперативного контроля за движением денежных средств предприятия в течение 5 рабочих дней, без права внесения изменений.

В случае отсутствия чего-либо вышеперечисленного, предоставить письменные пояснения о причинах отсутствия документа, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в Общество или восстановлен, заверенные единоличным исполнительным органом (руководителем управляющей компании) Общества.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта, взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 6 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начисляемой с даты принятия судебного акта по заявленным требованиям по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 03.12.2021 исковые требования удовлетворены частично. На ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу возложена обязанность передать истцу заверенные копии следующих документов:

- копии протоколов общих собраний Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества, копии заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, иные документы, связанные с ревизорами и аудиторами Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- списки аффилированных лиц с 01.07.2018 по текущую дату;

- штатное расписание Общества (с указанием заработной платы) за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- сведения о принадлежащем Обществу имуществе: копии документов, подтверждающие права на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином вещном праве, с указанием обременении (основания обременения), наименование и состав имущества, его местонахождение, балансовая стоимость, копии правоустанавливающих документов (в том числе, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним) с 01.07.2018 по текущую дату;

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, приложения к ним (с расшифровкой основных средств) за 2019, 2020 годы;

- все налоговые отчеты Общества (налоговые декларации (если Общество на ОСНО) по НДС, налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, отчеты по НДФЛ), деклараций Общества (если общество на УСН) по УСН, земельному налогу, отчетность по НДФЛ) за 2019, 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2019, 2020 годы, и по настоящее время;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, за 2019, 2020 годы, и по настоящее время; - расшифровки счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

- кассовую книгу Общества за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- книгу покупок и продаж за 2019, 2020 годы и по настоящее время;

- копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату (счета-фактуры, накладные, акты, приходно-расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты);

- копии всех договоров (иных первичных документов) на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа;

- приказы по Обществу за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- годовые отчеты за 2019, 2020 годы;

- все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу за период с 01.07.2018 по текущую дату;

- заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, другими проверяющими органами в отношении в отношении Общества за период с 01.07.2018 по текущую дату, а также всю исходящую/входящую переписку Общества с проверяющим органом (отзывы, требования, возражения и т.д.) в процессе проведения проверок;

- информация, судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 01.07.2018 по текущую дату.

На случай неисполнения решения суда в установленный судом срок с Общества в пользу истца взыскана судебная неустойка, начиная с первого дня просрочки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по день его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить. В обоснование апеллянт указал на то, что судом первой инстанции при принятии решения не была учтена позиция одного из участников Общества. Также, по мнению апеллянта, судом не учтено намерение ответчика урегулировать спор в досудебном порядке, предоставив истцу возможность ознакомления с документами о финансово-хозяйственной деятельности Общества по месту его нахождения. Истец является недобросовестным, его действия по истребованию у ответчика копий указанных документов направлено на причинение вреда Обществу.

Моисеев В.В. доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества с долей в размере 20 % его уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и сторонами не оспаривается.

Моисеев В.В. 21.06.2021 обратился в Общество с требованием о предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, которое не было удовлетворено ответчиком.

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об Обществе, предусмотренное статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), истец обратился в суд с рассмотренным иском, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утверждённому учредителями (участниками) Общества, а также внесённым в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нём, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трёх лет до момента обращения участника Общества с требованием.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, судом первой инстанции не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счёл, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и Моисеев В.В. как участник Общества вправе требовать их предоставления.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

Вопреки аргументам апеллянта, наличие факта злоупотребления истцом своими правами участника Общества (статья 10 ГК РФ) ответчиком не доказано и судом не установлено.

В свете изложенного, исковые требования Моисеева В.В. правомерно удовлетворены арбитражным судом.

Ссылка подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, не принимается во внимание.

Из материалов дела усматривается, что данное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено с соблюдением норм АПК РФ. Процессуальных нарушений не установлено.

Аргументы апеллянта о том, что судом не учтено намерение ответчика урегулировать спор во внесудебном порядке, предоставив истцу возможность ознакомления с документами о финансово-хозяйственной деятельности Общества по месту его нахождения, не могут быть приняты апелляционной коллегией.

Из материалов дела не усматривается (документально не подтверждено) намерение Общества урегулировать спор во внесудебном порядке. Кроме того, Закон N 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма N 144).

В рассматриваемой ситуации истец выбрал одну из форм реализации права на получение информации о деятельности Общества - посредством получения копий документов. Это предусмотренное законом право участника хозяйственного общества не было удовлетворено ответчиком, а доказательств обратного материалы дела не содержат.

Приведенный в жалобе довод ответчика о том, что полученная истцом информация о деятельности Общества будет направлена во вред интересам последнего также не может быть принят судом апелляционной инстанции как основанный на предположении.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они подлежат отклонению.

Оснований для отмены решения суда от 03.12.2021 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 03 декабря 2021 года по делу N А05П-487/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заполярный медицинский центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Н.Г. Маркова Л.Ф. Шумилова