Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 21АП-110/22 по делу N А83-18785/2020

21 февраля 2022 г.

Дело N А83-18785/2020

Резолютивная часть постановления была объявлена 17.02.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 21.02.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2021 по делу N А83-18785/2020 (судья Авшарян М.А.)

по исковому заявлению Филькиной Светланы Ростиславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад""

об обязании предоставить документы,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Дубины Анатолия Александровича,

Русецкого Анатолия Владимировича,

Русецкой Надежды Федоровны,

Гирина Вячеслава Викторовича,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Крым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Филькина Светлана Ростиславовна (далее - истец, Филькина С.Р.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "8 марта - Агросад" со следующими требованиями: (том 2, л.д. 62-65)

-о признании незаконным отказа исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" - генерального директора Дубины Анатолия Александровича - в предоставлении документов бухгалтерского учета представителю участника общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" Филькиной Светланы Ростиславовны по доверенности;

-об обязании исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" предоставить документы бухгалтерского учета представителю участника общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" Филькиной Светланы Ростиславовны по доверенности, а именно:

*общие оборотно-сальдовые ведомости за 2015-2020, за каждый год отдельно и в разрезе субсчетов;

*оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76,80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020;

*анализы счетов: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76, 80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020 и в разрезе субсчетов;

*баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчет об изменении уставного капитала, отчет о целевом использовании средств, расчет стоимости чистых активов за каждый год с 2015 по 2020 с обязательной отметкой ФНС о принятии;

*данные статьи актива "Материальные внеоборотные активы" стр. 1150 с расшифровкой по номенклатуре, количеству и стоимости;

*инвентаризационную ведомость и акт инвентаризации за период с 2015 по 2020;

*перечень имущества, находящегося па балансе общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2021 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" предоставить документы бухгалтерского учета представителю участника общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" Филькиной Светланы Ростиславовны по доверенности, а именно:

*общие оборотно-сальдовые ведомости за 2015-2020, за каждый год отдельно и в разрезе субсчетов;

*оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76,80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020;

*анализы счетов: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76, 80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020 и в разрезе субсчетов;

*баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчет об изменении уставного капитала, отчет о целевом использовании средств, расчет стоимости чистых активов за каждый год с 2015 по 2020 с обязательной отметкой ФНС о принятии;

*данные статьи актива "Материальные внеоборотные активы" стр. 1150 с расшифровкой по номенклатуре, количеству и стоимости;

*инвентаризационную ведомость и акт инвентаризации за период с 2015 по 2020;

*перечень имущества, находящегося па балансе общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" (далее - апеллянт, ответчик, общество) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Филькиной Светланы Ростиславовны в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что обжалуемое решение вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание стороны, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

07.02.2022 в суд апелляционной инстанции от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе.

17.02.2022 в суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в апелляционном суде решение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой части, поскольку иные лица, участвующие в деле, соответствующие возвращения не заявили.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 06.11.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "8 марта - Агросад", учредителями общества являются (том 1, л.д. 14-17):

- Филькина Светлана Ростиславовна с размером доли участия 25%, с размером вклада - 339 300 руб.;

- Дубина Анатолий Александрович с размером доли участия 25%, с размером вклада - 339 300 руб.;

- Русецкий Анатолий Владимирович с размером доли участия 8,06%, с размером вклада - 109 330 руб.;

- Русецкая Надежда Федоровна с размером доли участия 16,94%, с размером вклада - 229 970 руб.;

- Гирин Вячеслав Викторович с размером доли участия 25%, с размером вклада - 339 300 руб.

В порядке реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес общества направлено заявление от 01.07.2020, в котором последний просит направить по указанному в заявлении почтовому адресу надлежащим образом заверенные копии документов о продаже имущества общества с 26.02.2016, копии актов на списание имущества общества, копи протоколов общих собраний общества с 26.02.2016, последний баланс общества (том 1, л.д. 28).

В направленном в адрес истца письме от 30.07.2020 ответчик направил копии протоколов в количестве 8 штук, последний баланс общества и сообщил о невозможности предоставлении копии документов о продаже имущества, копии актов на списание имущества общества в связи с их отсутствием (том 1, л.д. 29).

В порядке реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес общества направлено требование от 11.08.2020 об определении даты и времени для ознакомления с бухгалтерскими документами общества в присутствии главного бухгалтера (том 1, л.д. 65).

В направленном в адрес истца письме N 13 от 18.08.2020 ответчик сообщил о невозможности организации встречи с главным бухгалтером общества в связи с отсутствием в настоящее время договора бухгалтерского обслуживания и предложил в телефонном режиме согласовать дату и время для ознакомления с бухгалтерскими документами (том 1, л.д. 66).

В направленном в адрес истца письме N 14 от 18.08.2020 ответчик сообщил истцу о невозможности предоставления запрашиваемых истцом документов в связи с тем, что общество не осуществляет свою деятельность (том 1, л.д. 64).

09.09.2020 в присутствии полномочных представителей Филькиной С.Р. составлен Акт общества с ограниченной ответственностью "8 марта - Агросад" о не предоставлении документов финансового-хозяйственной деятельности общества.

Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец как участник общества просит обязать общество с ограниченной ответственностью "8 марта - Агросад" предоставить документы бухгалтерского учета, а именно:

* общие оборотно-сальдовые ведомости за 2015-2020, за каждый год отдельно и в разрезе субсчетов;

* оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76,80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020;

* анализы счетов: 01, 02, 08, 20, 25, 26, 62, 60, 70, 76, 80, 83, 84, 90, 91, 94, 99 за каждый год отдельно с 2015 по 2020 и в разрезе субсчетов;

* баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчет об изменении уставного капитала, отчет о целевом использовании средств, расчет стоимости чистых активов за каждый год с 2015 по 2020 с обязательной отметкой ФНС о принятии;

* данные статьи актива "Материальные внеоборотные активы" стр. 1150 с расшифровкой по номенклатуре, количеству и стоимости;

* инвентаризационную ведомость и акт инвентаризации за период с 2015 по 2020;

* перечень имущества, находящегося па балансе общества с ограниченной ответственностью "8 марта-Агросад"

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно материалам дела, истец обратился к ответчику с требованиями о предоставлении документов бухгалтерского учета, однако данные требования обществом в полном объеме исполнены не были.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма N 144).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма N 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма N 144).

Принимая во внимание обстоятельства дела, а также то, что ни в добровольном порядке, ни с момента обращения истца с иском в суд все истребуемые истцом документы предоставлены ему не были, суд первой инстанции правомерно и обосновано частично удовлетворил исковые требования.

Коллегия судей поддерживает выводы суда первой инстанции как с законные и обоснованные и соглашается с принятым решением об удовлетворении исковых требований участника общества о предоставлении информации (документов) о деятельности общества.

Как усматривается из обстоятельств дела и подтверждается доводами апеллянта, между участниками общества существует корпоративный конфликт. Каждый из участников конфликта в той или иной степени допускает злоупотребление своими правами.

Доводы апеллянта о том, что часть истребуемых истцом документов уже уничтожена, оценен коллегией судей критически. Настоящий довод не озвучивался ответчиком в суде первой инстанции (отзыв на иск - том 1,л.д. 37-38).

Далее, факт отсутствия деятельности у общества не освобождает такое общество от ведения бухгалтерского и налогового учета. Таким образом, ответчику следует восстановить свой учет, в том числе и за прошедшие периоды, и направить соответствующие данные в адрес истца согласно резолютивной части решения суда.

Апелляционный суд обращает внимание апеллянта, что на стадии исполнения судебного акта должник, при наличии к тому оснований, может просить изменить способ или порядок исполнения судебного акта, просить прекратить исполнительное производство (статьи 324, 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2021 по делу N А83-18785/2020 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.11.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова