Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 01АП-221/21 по делу N А38-137/2020

город Владимир

16 февраля 2022 г.

Дело N А38-137/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Садыковой Лилии Шамилевны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.12.2021 по делу N А38-137/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Дежавю" (ОГРН 1151690060862, ИНН 1657198253) Нутфуллина Ильнара Ильдусовича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 31.07.2017 N 17/07 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Садыковой Лилии Шамилевны - Усманова М.Р. на основании доверенности от 02.04.2021 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Дежавю" - Нутфуллина И.И. на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственностью "Трейд Сквер" - Попова П.А. на основании доверенности от 10.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Дежавю" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий должника Нутфуллин Ильнар Ильдусович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 31.07.2017 N 17/07, заключенного между должником и Садыковой Лилией Шамилевной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Садыков Айрат Амирович.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 10.12.2021:

- признал недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 31.07.2017 N 17/07, заключенный между должником и гражданкой Садыковой Л.Ш.;

- применил последствия недействительности сделки, взыскав с гражданки Садыковой Л.Ш. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 500 000 руб., а также восстановив задолженность Общества перед гражданкой Садыковой Л.Ш. в размере 750 000 руб.;

- взыскал с Садыковой Л.Ш. в конкурсную массу должника расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение обособленного спора в размере 6000 руб. и заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000 руб.;

- указал, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.09.2021, сохраняют свое действие до фактического исполнения данного судебного акта.

Не согласившись с принятым судебным актом, Садыкова Л.Ш. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованное не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, собственника транспортного средства.

С точки зрения заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении экспертизы и самостоятельно определена стоимость имущества. Кроме того, суд первой инстанции при отсутствии сведений о состоянии транспортного средства, не запросил документы по его ремонту.

Заявитель считает неверным вывод суда первой инстанции о реализации спорного транспортного средства по заниженной стоимости, поскольку в материалах дела имеется заключение оценщика о стоимости имущества на дату его продажи, а также документы о повреждениях, выявленных на транспортном средстве.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Свою позицию заявитель мотивирует отсутствием у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, наличием у Общества денежных средств, достаточных для расчетов с кредиторами в полном объеме, недоказанностью причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

Кроме того, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Садыкова Л.Ш. также указывает на необоснованное взыскание с неё в 2 500 000 руб. ввиду отсутствия в материалах дела доказательств стоимости транспортного средства в данном размере.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представитель Садыковой Л.Ш. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней; настаивал на отмене обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий в отзыве письменно и в судебном заседании устно указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Трейд Сквер" в судебном заседании указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Восток-лизинг" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 19.02.2016 N 082-Л-16-КЗН, согласно которому в лизинг передавалось два транспортных средства, в том числе согласно спецификации N 2, предметом лизинга выступает автомобиль VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска (спорное транспортное средство), продавцом являлось общество с ограниченной ответственностью "ТрансТехСервис - 24". Указанное транспортное средство приобретено лизингодателем по договору купли-продажи от 21.03.2021 за 3 034 500 руб. Общая сумма платежей, подлежащих уплате лизингополучателем за предоставление в лизинг VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска, указана в графике платежей N 2 и составляет 3 835 694 руб. 10 коп.

Лизинговые платежи уплачены должником в полном объеме.

Согласно дополнительному соглашению от 25.07.2017 к договору лизинга, стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе имущества, в связи с чем между ними был заключен договор купли-продажи имущества от 25.07.2017 N 082-ДВ-16-КЗН-2 с выкупной стоимостью 1 219 000 руб.

Впоследствии между Обществом в лице исполнительного директора Садыкова А.А. (продавец) и Садыковой Л.Ш. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 17.07.2017 N 17/07, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска на условиях, предусмотренных настоящим договором, определив стоимость транспортного средства в сумме 750 000 руб.

Садыкова Л.Ш. произвела оплату приобретаемого транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца 17.07.2017 в сумме 600 000 руб., 27.07.2017 в сумме 100 000 руб., 08.08.2017 в сумме 50 000 руб., которые в дальнейшем были инкассированы на расчетный счет должника, открытый в обществе с ограниченной ответственностью КБЭР "БАНК КАЗАНИ".

В дальнейшем между Обществом в лице исполнительного директора Садыкова А.А. (продавец) и гражданкой Садыковой Л.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2017 N 17/07, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство VOLKSVAGEN TOUAREG, 2016 года выпуска, цвет коричневый, VIN: XW8ZZZ7PZGG001634 (оспариваемый договор); стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 750 000 руб.

Оплата автомобиля осуществляется не позднее десяти рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца либо любым другим, не запрещенным законом способом (пункт 2.2. договора).

По акту приема-передачи от 31.07.2017 транспортное средство передано Садыковой Л.Ш. в технически исправном состоянии; покупателем произведен осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, явных недостатков не обнаружено.

Транспортное средство за Садыковой Л.Ш. зарегистрировано 03.08.2017.

В свою очередь Садыкова Л.Ш. продала спорный автомобиль Абзалову И.Р. по договору купли-продажи от 29.05.2020 по цене 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цапурин С.А.; определением от 27.11.2020 Цапурин С.А. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника с 23.11.2020 утвержден Нутфуллин И.И.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2017 N 17/07 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспоренная сделка совершена 31.07.2017, то есть в течении трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (17.01.2020), в связи с чем может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества уже имелась просрочка в исполнении обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "ТрейдСквер" (далее - ООО "ТрейдСквер") по договорам генерального проектирования от 03.12.2015 N П22/11 и договору генерального подряда от 21.12.2015 N 004/12.

Впоследствии в результате ненадлежащего исполнения Обществом указанных договоров решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2019 по делу N А65-24866/2018 с Общества в пользу ООО "ТрейдСквер" взысканы неосновательное обогащение в сумме 290 405 651 руб. 68 коп., неустойка в размере 53 917 517 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 942 553 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 290 405 651 руб. 68 коп., начиная с 11.09.2019 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 450 000 руб., возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 200 000 руб., и на основании которого возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Кроме того, у Общества имелась просрочка в исполнении обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Сити Лайф" по договорам на выполнение проектных работ от 20.08.2015 N 003, от 02.08.2015 N 004, от 01.09.2015 N 001, в редакции дополнительных соглашений от 10.09.2015 N 1-20, N 002.

Впоследствии требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Между тем, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Сторонами определена стоимость транспортного средства в размере 750 000 руб.

Конкурсный управляющий, заявляя о причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой, указывает на неравноценное встречное предоставление по сделке со стороны Садыковой Л.Ш. в обоснование чего представил в материалы дела экспертный отчет общества с ограниченной ответственностью "ЭОК "Проф-Эксперт" от 08.04.2021 N 12/1-21, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 31.07.2017 составляет 3 096 000 руб.

В свою очередь Садыкова Л.Ш., возражая против доводов конкурсного управляющего относительно равноценного исполнения, представила в материалы дела заключение от 05.07.2017 N 17-т/17, подготовленное индивидуальным предпринимателем Шагидуллиной Р.Н.

Оценив представленный конкурсным управляющим отчет N 12/1-21, учитывая, что оценка спорного имущества проведена без осмотра спорного транспортного средства с допущением отсутствия у него каких-либо дефектов, влияющих на стоимость, суд первой инстанции правомерно не принял его в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив представленное Садыковой Л.Ш. заключение от 05.07.2017 N 17-т/17, принимая во внимание пояснения индивидуального предпринимателя Шагидуллиной Р.Н., согласно которым оригинал заключения не сохранился, имеется в электронном виде и был распечатан для предоставления в суд; оригинал договора, на основании которого была проведена оценка, также не сохранился; для проведения оценки осуществлялся внешний натурный осмотр автомобиля, учитывая, что предметом договора являлась оценка, а не техническое состояние и оценщик не обладает соответствующими специальными познаниями, оценка производилась с учетом внешнего осмотра, а также документов о техническом состоянии, представленных заказчиком; оплата вознаграждения за оценку произведена должником безналичным путем, а также установив, что при проведении оценки был использован лишь сравнительный метод, затратный подход не применялся, стоимость объектов аналогов составляла 2 325 000 руб., 2 300 000 руб., 2 500 000 руб., при окончательной оценке учтены затраты на текущий ремонт оцениваемого автомобиля в сумме 1 387 500 руб., учитывая, что индивидуальный предприниматель Шагидулина Р.Н. (согласно ее пояснениям) не обладает техническими познаниями, необходимыми для определения состояния автомобиля, не может констатировать наличие повреждений, перечисленных в акте дефектовки, провела лишь внешний натурный осмотр автомобиля и определила его стоимость, исходя из полученных от заказчика документов (технического паспорта транспортного средства; заказ-наряда N 134/06/17 от 28.06.2017 на проведение ремонтных работ автомобиля, акта дефектовки к заказ-наряду), также правомерно не принял заключение от 05.07.2017 N 17-т/17 в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорного имущества.

Доводы о неисправном состоянии спорного транспортного средства не подтверждены документально.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. При этом договор купли-продажи от 31.07.2017 N 17/07 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Напротив, согласно акту приема-передачи от 31.07.2017 (том 1, лист дела 79), транспортное средство передано покупателю в технически исправном состоянии; покупателем произведен осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, явных недостатков не обнаружено.

Кроме того, согласно сведениям электронного ресурса общества с ограниченной ответственностью "Автотека", отсутствуют записи о дорогостоящем ремонте автомобиля, попадании его в дорожно-транспортное происшествие в преддверии заключения договора и на дату, названную сервисным центром (28.06.2017), отражено лишь, что 21.06.2017 произведена диагностика трейд-ин, мойка технологическая, 07.10.2017 - регламентное ТО у дилера (интервальный сервис, противопылевой фильтр салона, доливка масла, наружная мойка).

В отношении спорного транспортного средства также размещалась информация о продаже на сайте "Авито" в отношении автомобиля размещались объявления о его продаже по цене 2 700 000 руб. (12.05.2019), по цене 2 500 000 руб. (04.05.2020).

При этом должник приобрел спорное транспортное средство по цене не ниже 3 800 000 руб.

Представленные обществом с ограниченной ответственности "Трастовая компания" по запросу суда заверенные копии документов, хранящихся на электронном носителе, в отсутствие их оригиналов также не являются надлежащими доказательствами, безусловно свидетельствующими о неисправном состоянии транспортного средства на момент совершения спорной сделки (статьи 68, 71 (часть 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что Садыкова Л.Ш. впоследствии реализовала спорное транспортное средство Абзалову И.Р. на основании договора купли-продажи от 29.05.2020 по цене 2 500 000 руб., что значительно превышает стоимость, по которой данное имущество приобрела сама Садыкова Л.Ш.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии равноценного встречного представления со стороны Садыковой Л.Ш. по оспариваемому договору купли-продажи.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств технического состояния транспортного средства на момент его отчуждения по оспариваемой сделке, наличие самого транспортного средства у ответчика, не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения экспертизы.

Садыкова Л.Ш. применительно к статье 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку являлась бывшей супругой руководителя должника Садыкова А.А.

Соответственно, именно Садыкова Л.Ш., как другая сторона сделки и заинтересованное по отношению к должнику лицо, должна представить доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, Садыкова Л.Ш., являясь заинтересованным лицом, не могла не знать о финансовом положении должника.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Садыкова Л.Ш. не представила в материалы дела доказательств, опровергающих презумпцию своей осведомленности о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Утверждение заявителя относительного того, что она является бывшей супругой руководителя должника, в связи с чем не имеет статус заинтересованного лица, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку брак между супругами расторгнут лишь за два месяца до совершения сделки имеется фактическая аффилированность сторон (рождение ребенка после расторжение брака и совершения спорной сделки).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280, отчуждение имущества по заниженной многократно цене очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества; это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Должник - коммерческая организация, уставной целью создания и существования которой является извлечение прибыли. Поэтому должник при формировании условий сделок по распоряжению своими активами обязан руководствоваться этой целью.

При этом спорный автомобиль был продан заинтересованному лицу не по рыночной цене.

Сторонами также не подтверждена экономическая целесообразность совершения спорной сделки сразу же после полного выкупа транспортного средства у лизингодателя. При этом затраты на выкуп лизингового имущества составили свыше 3 800 000 руб., а цена проданного имущества по оспариваемой сделке составила 750 000 руб.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, по договору купли-продажи от 31.07.2017 N 17/07 спорное транспортное средство передано Садыковой Л.Ш. по цене, существенно ниже его действительной стоимости, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшение конкурсной массы должника и утраты кредиторами должника возможности погашения своих требований за счет данного имущества, отсутствие экономической целесообразности данной сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 31.07.2017 N 17/07 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

В рассматриваемом случае приведенные в основание заявленного требования доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве, в связи с чем и не имеется оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом. Применение судом первой инстанции положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправомерного судебного акта.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, реализация транспортного средства по цене, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждает факт причинения данной сделкой вреда имущественным правам конкурсным кредиторам. В рассматриваемом случае совершение спорной сделки повлекло уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку в результате совершенной сделки должник лишился имущества значительной стоимости, при этом расчеты должником с кредиторами по обязательствам не были произведены.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции. При этом перечисление ООО "Трейд Сквер" в пользу Общества денежных средств в сумме 21 400 000 руб. не свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения сделки денежных средств, достаточных для погашения неисполненных обязательств перед кредиторами, поскольку указанные денежные средства перечислялись должнику непосредственно для выполнения обязанностей по договору подряда от 21.12.2015, а не для погашения долгов.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил все юридически значимые обстоятельства для признания договора купли-продажи от 31.07.2017 N 17/07 недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на не привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, собственника спорного транспортного средства, отклоняется судом округа, поскольку обжалуемые судебные акты не затрагивают прав и законных интересов указанного лица. В обжалованных судебных актах не содержится выводов об оценке сделки по приобретению Абзалова И.Р. спорного транспортного средства, в том числе не создаются препятствия для реализации ее субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Сделка, признанная недействительной, является двусторонней и стороны этой сделки к участию в обособленном споре привлечены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что спорное транспортное средство было отчуждено Садыковой Л.Ш. в пользу Абзалова И.Р. по договору купли-продажи от 29.05.2020.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела надлежащего отчета об оценке спорного имущества, суд первой инстанции для определения действительной стоимости спорного имущества правомерно учел стоимость, по которой Садыкова Л.Ш. реализовала транспортное средство Абзалову И.Р. (2 500 000 руб.), и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Садыковой Л.Ш. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 500 000 руб., а также восстановления задолженности Общества перед Л.Ш. в размере 750 000 руб.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 27 Постановления N 63 требование кредитора к должнику, восстановленное в порядке применения последствий недействительности сделки, может быть предъявлено только после возврата в конкурсную массу должника полученного по недействительной сделке имущества или его стоимости. Восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве), такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Следовательно, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления N 63, суд первой инстанции правомерно применили последствия недействительности сделки.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены ввиду несостоятельности.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.12.2021 по делу N А38-137/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Садыковой Лилии Шамилевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри