Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 18АП-18586/21 по делу N А07-24257/2020

г. Челябинск

21 февраля 2022 г.

Дело N А07-24257/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионлогистик" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 по делу N А07-24257/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Е.ПРО Инвест" (далее - ООО "Е.ПРО Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионлогистик" (далее - ООО "Межрегионлогистик", ответчик) о взыскании 42 323 200 руб. задолженности по оплате товара, 2 726 724 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.4, л.д. 100-101).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по Республике Башкортостан (далее - третье лицо, МИФНС России N 25 по РБ).

Решением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.11.2021) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 42 323 200 руб. задолженности, 2 726 724 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.4, л.д. 105-112).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В жалобе ООО "Межрегионлогистик" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение норм материального права.

По мнению апеллянта, указанные в уведомлении МИФНС N 25 по РБ от 11.11.2021 N 4188 сведения налогового органа, опровергающие достоверность фактической поставки щебня, подтверждены соответствующими мероприятиями налогового контроля. При указанных обстоятельствах ликвидатор Ханмурзин P.M. полагает, что между ООО "Е.ПРО Инвест" и ООО "Межрегионлогистик" создан формальный документооборот, фактическая поставка щебня не производилась. Учитывая изложенное, у ООО "Межрегионлогистик" отсутствует реальная задолженность перед ООО "Е.ПРО Инвест", а вынесенное судом решение не является обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Оснований для приобщения к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств - копии уведомления N 4188 от 11.11.2021 налогового органа и копии квитанции о приеме по форме КНД 1167001 не имеется, поскольку апеллянтом не обоснована уважительность причин непредставления документов суду первой инстанции (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.12.2019 между ООО "Е.ПРО Инвест" (поставщик) и ООО "МР-Логистик" (покупатель) заключен договор поставки N 5, по условиям которого поставщик обязуется передавать в 1 квартале 2020 года покупателю материальные ценности (далее по тексту - товар), а покупатель оплачивать и принимать передаваемый товар.

Поставка товара производится партиями на основании заявок покупателя по согласованной сторонами спецификации (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора определяется суммированием оплаченных покупателем счетов за весь период действия договора.

Цена на товар, поставляемый по настоящему договору, фиксируется в спецификации (счете) на каждую партию товара на момент получения заявки от покупателя на поставку (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, оплата за поставляемый товар производится покупателем на основании счета, предоставляемого поставщиком, путем перечисления денежных сумм на расчетный счет поставщика в течение 60 дней со дня получения товара.

Согласно спецификации-заявке N 1 к договору поставки от 19.12.2019 N 5, сторонами согласован поставляемый товар: Щебень фракции 40-70, прочность 800, морозостойкость F50, марка истираемости ИЗ, группа 1, количество товара - 24 000 тн, цена - 2 500 руб./тн, общая сумма поставки - 60 000 000 руб. Доставка осуществляется поставщиком в адрес заказчика - Ханты-Мансийский автономный округ, г. Нефтеюганск, Эргинское месторождение, объект: "Автомобильная дорога от транспортной инфраструктуры ООО "Газпромнефть-Хантос" до опорной базы Эргинского ЛУ".

Согласно спецификации-заявке N 2 от 15.03.2020 к договору поставки от 19.12.2019 N 5, сторонами согласован поставляемый товар: Щебень фракции 40-70, прочность 800, морозостойкость F50, марка истираемости ИЗ, группа 1, количество товара - 600 тн, цена - 2 500 руб./тн, общая сумма поставки - 1 500 000 руб. Доставка осуществляется Поставщиком в адрес Заказчика - Ханты-Мансийский автономный округ, г. Нефтеюганск, Эргинское месторождение, объект: "Автомобильная дорога от транспортной инфраструктуры ООО "Газпромнефть-Хантос" до опорной базы Эргинского ЛУ".

Истец в адрес ответчика произвел поставку товара на сумму 61 500 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 1 от 21.01.2020, N 2 от 31.01.2020, N 3 от 14.02.2020, N 4 от 28.02.2020, N 5 от 15.03.2020, N 6 от 31.03.2020.

Товар принят ответчиком без замечаний и возражений, о чем имеется подпись покупателя в вышеуказанных накладных.

Ответчик частично оплатил поставленный товар на сумму 2 022 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1067 от 22.04.2020 на сумму 85 310 руб., N 1094 от 30.04.2020 на сумму 330 000 руб., N 1116 от 15.05.2020 на сумму 775 000 руб., N 1138 от 21.05.2020 на сумму 530 000 руб.

Кроме того, ответчиком была частично произведена оплата путем заключения актов взаимозачета.

Между ООО "МежРегионЛогистик" (сторона 1) и ООО "Е.ПРО Инвест" (сторона 2) подписан акт взаимозачета от 15.04.2020, согласно которому стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 5 364 950 руб.

Между ООО "МежРегионЛогистик" (сторона 1) и ООО "Е.ПРО Инвест" (сторона 2) подписан акт взаимозачета от 21.04.2020, согласно которому стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 3 500 000 руб.

Между ООО "МежРегионЛогистик" (сторона 1) и ООО "Е.ПРО Инвест" (сторона 2) подписан акт взаимозачета от 23.03.2020, согласно которого стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 3 215 000 руб.

Между ООО "МежРегионЛогистик" (сторона 1) и ООО "Е.ПРО Инвест" (сторона 2) подписан акт взаимозачета от 28.02.2020 г., согласно которого стороны, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 5 074 850 руб.

Как пояснил истец, ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, задолженность ответчика составляет 42 323 200 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию (исх. N 6 от 25.05.2020) об оплате задолженности за поставленный товар.

Претензию ответчик оставил без ответа, от исполнения обязанности по оплате долга уклонился, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из материалов, отношения сторон возникли из поставки, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы параграфа 4 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки истцом продукции подтверждается представленными в дело документами. Претензий ответчика к количеству и качеству поставленного товара накладные не содержат.

Ответчик факт поставки товара не оспорил.

Кроме того, факт поставки товара подтверждается сведениями, представленными Инспекцией Федеральной налоговой службы N 25 по Республике Башкортостан, согласно которым на основании представленных документов документально подтверждена поставка материала ООО "Альбус" в адрес ООО "Е.ПРО Инвест", которое в свою очередь осуществляло поставку в адрес ООО "МР Логистик", факт оприходования товара от ООО "Е.ПРО Инвест" также подтвержден уполномоченным органом.

По результатам выездной налоговой проверки установлено, что приобретенный щебень был использован в производственной деятельности ООО "МР-Логистик" на объектах выполнения работ.

Согласно первичным документам ООО "МР-Логистик" (КС-2, КС-3) было установлено перевыставление спорного материала в адрес заказчиков ООО "СФФ Глостер" и ООО "УСЭС".

В ходе выездной налоговой проверки установлено использование щебня в производственной деятельности ООО "МР-Логистик".

Таким образом, факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки в части оплаты поставленного товара ответчиком не оспаривается, в связи с чем судом первой инстанции обосновано взыскан с ответчика в пользу истца основной долг в размере 42 323 200 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 726 724 руб. 20 коп., начисленных за период с 10.06.2020 по 16.11.2021.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду того, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, начисление процентов за пользования чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса является обоснованным.

Расчет процентов судом первой инстанции проверен и признан верным в части сумм и периода начисления процентов.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ООО "Межрегионлогистик" отсутствует реальная задолженность перед ООО "Е.ПРО Инвест", судом апелляционной инстанции приняты во внимание и подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

При этом такие доказательства в материалы дела представлены не были.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в отношении ООО "Межрегионлогистик" процедуры, применяемые в делах о банкротстве, введены не были; ясных и убедительных доказательств того, что полномочные лица ООО "Е.ПРО Инвест" и ООО "Межрегионлогистик" находились в противоправном сговоре и имели своей целью причинить вред ООО "Межрегионлогистик", ООО "Е.ПРО Инвест" и ООО "Межрегионлогистик" являются аффилированными лицами, в связи с чем имелась возможность создать искусственный документооборот, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения стандарта доказывания "за пределами разумных сомнений".

Само по себе отсутствие возможности подтвердить или опровергнуть факт поставки щебня не свидетельствует о том, что товар ответчиком фактически получен не был.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

При рассмотрении спора судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учётом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается чеком от 20.01.2022 (код авторизации 248430).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 по делу N А07-24257/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионлогистик" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина