Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 09АП-78087/21 по делу N А40-109858/2019

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-109858/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Алексеевой Е.Б., Панкратовой Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Бела" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2021 по делу N А40-109858/19 по иску ЗАО "Бела" (ОГРН 1057748500358 ИНН 7718562030) к АО "МосТрансАвто" (ОГРН 1195081037777 ИНН 5047227020) о взыскании задолженности по договору аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Затирахин А.Д. по доверенности от 30.12.2021, диплом N 107718 1067455 от 30.07.2018;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Бела" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО АО "МосТрансАвто" о взыскании основного долга за аренду и обслуживание спецодежды по договорам N 56 от 29.12.2011, N 52.3 от 30.12.2016, N 784.3 от 21.12.2016 в сумме 2 103 778, 41 руб., суммы компенсации за расторжение договоров N 56 от 29.12.2011, N 784.3 от 21.12.2016 в сумме 238 379, 54 руб., суммы неосновательного обогащения по договорам N 56 от 29.12.2011, 52.3 от 30.12.2016, N 784.3 от 21.12.2016 в сумме 453 434, 97 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2020 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 27 мая 2021 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 января 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2020 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2020 года по делу N А40-109858/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Отменяя судебные акты, судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на то, что суды при рассмотрении настоящего дела допустили существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, а именно суд первой инстанции, выводы которого поддержали апелляционный и кассационный суды, не проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ должным образом приведенные условия договоров, не исследовал вопросы, связанные с переходом права собственности на изделия ответчику и исполнением обществом обязанности по направлению в адрес компании перечисленных в пунктах 10.3 и 10.8 договоров документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2021 года исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права и процессуального права при принятии решения по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, отзыв на жалобу не направил.

Истец, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2021 на основании следующего.

При новом рассмотрении суд первой инстанции указал следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БЕЛА" (истец) и ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" (в настоящее время - АО "МОСТРАНСАВТО", ответчик) были заключены следующие договоры от 29 декабря 2011 г. N 523, от 30 декабря 2016 г., от 21 декабря 2016 г., по условиям которых истец предоставлял ответчику во временное пользование за плату рабочую одежду (изделия), а также обязывался оказывать ответчику услуги по доставке, стирке, ремонту и замене в результате износа предоставленных в пользование изделий, а ответчик обязывался оплачивать стоимость аренды спецодежды и предоставляемых услуг в установленный в договоре срок.

Во исполнение условий договора истец передан изделия ответчику по приложенной к Договору спецификации - листу примерки (Приложение 1) и Актам передачи в аренду.

Факт обслуживания изделий подтверждается подписью представителя ответчика в доставочных листах и накладных, подтверждающих, согласно п. 3.2. договора, еженедельное обслуживание спецодежды и в соответствии с п. 7.5. договора ежемесячное направление истцом ответчику счетов на оплату аренды и оказанных услуг, а также счетов-фактур и актов, подтверждающих оказание услуг по договору.

В соответствии с п. 7.6. договора, услуги считаются оказанными истцом в полном объеме и без замечаний, если от ответчика в течение 5 (пяти) рабочих дней, с момента получения счета, не поступили письменные претензии по их качеству.

Также, в соответствии с пунктом 7.6. договора непредставление ответчиком изделий для их обслуживания не может служить основанием для изменения стоимости услуг, указанной в счетах.

Согласно п. 7.7. договора ответчик обязан оплатить оказанные услуги в течение 10 (десяти) рабочих дней, с даты выставления счета.

В результате ненадлежащего исполнения своих обязанностей по договорам у ответчика образовалась задолженность перед истцом по оплате аренды и услуг по обслуживанию спецодежды в следующем размере: по договору N 56 Филиал Королевское ПАТП г. Королев ГУП МО "MOCTPAHCABTО" от 29 декабря 2011 г. за период с января 2018 г. по март 2019 г. в размере: 805 999 руб. 81 коп.; по Договору N 523 МАП "N 1 Автоколонна N 1787 ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 30 декабря 2016 г. за период с октября 2017 г. по март 2019 г. в размере: 813 470 руб. 09 коп.; по Договору N 7843 Наро-Фоминское ПАТП ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 21 декабря 2016 г., за период с декабря 2017 г. по март 2019 г. в размере; 484 308 руб. 51 коп., а всего 2 103 778 руб. 41 коп.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. ч. 1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно частям 1 и 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений.

В соответствии с п. 10.7 договора истец в одностороннем порядке расторгнул договор N 56 с 28.06.2018 г., договор N 53 с 26.07.2018 г., о чем известил ответчика заказным письмом с уведомлением о вручении и начислил ответчику компенсацию, в связи с одностороннем расторжением договора по вине ответчика в размере стоимости обслуживания в течение двенадцати недель, которая составляет: по Договору N 56 Филиал Королевское ПАТП г. Королев ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 29 декабря 2011 г. сумму 151 287 руб. 41 коп.; по договору N 7843 Наро-Фоминское ПАТП ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 21 декабря 2016 г. сумму 87 101 руб. 13 коп., а всего 238 379 руб. 54 коп.

Письмо о расторжении договоров истец направил ответчику по договору N 56 28.06.2018 г., договору N 784.3 от 01.06.2018 г.

Ответчик до настоящего момента арендованную спецодежду в количестве 1116 единицы не возвратил.

В случае неисполнения Партнером обязательств по возврату спецодежды, установленных п. 10.7. настоящего Договора в срок 60 (Шестьдесят) дней с момента направления БЕЛА в адрес Партнера уведомления о расторжении Договора, право собственности на переданные Партнеру изделия переходит к Партнеру в состоянии "как есть" на дату перехода права собственности, которой является 61 день с момента расторжения договора в порядке, установленном п. 10.7.

Количество и ассортимент передаваемой ЗАО "БЕЛА" Партнеру в собственность изделий определяется как разница между общим количеством изделий, указанных в подписанных сторонами Актах передачи в аренду, предусмотренных п. 2.1 договора и общим количеством изделий, возвращенных Партнером ЗАО "БЕЛА" в течение всего срока действия договора в порядке, установленном разделом 5.

Надлежащее исполнение обязанности ЗАО "БЕЛА" как продавца по передаче Партнеру изделий в количестве, определенных в соответствии с абзацем 2 настоящего пункта, а также факт приемки данных изделий Партнером как покупателем подтверждаются ранее подписанными сторонами Актами передачи в аренду, указанными в п. 2.1 договора.

Партнер обязан оплатить изделия, право собственности, на которые перешло к нему в соответствии с настоящим пунктом, исходя из цен, указанных в Приложении 2 к договору, с учетом износа согласно Приложению N 3 к договору в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента перехода к нему права собственности на изделия. В связи с изложенным, датой перехода права собственности арендованного имущества является 29.08.2018 г. т.е. 61-й день с момента расторжения договора.

В соответствии с п. 10.2. договора ответчик в одностороннем порядке расторгнул договор N 52.3 с 30.11.2017 г., о чем известил истца заказным письмом с уведомлением о вручении. Количество передаваемых изделий ЗАО "БЕЛА" Партнеру в собственность, определяется как разница между общим количеством изделий, указанных в подписанных сторонами Актах передачи в аренду, предусмотренных п. 2.1 договора, и общим количеством изделий, возвращенных Партнером ЗАО "БЕЛА" в течение всего срока действия договора в порядке, установленном его разделом 5.

Надлежащее исполнение обязанности ЗАО "БЕЛА" как продавца (поставщика) по передаче Партнеру изделий в количестве, определенном в соответствии с абзацем 2 настоящего пункта договора, а также факт приемки данных изделий Партнером как покупателем подтверждаются подписанными сторонами ранее Актами передачи в аренду, указанными в п. 2.1. договора.

Партнер обязан оплатить изделия, право собственности, на которые перешло к нему в соответствии с условиями настоящего пункта, исходя из цен, указанных в Приложении 2 к договору с учетом износа согласно Приложению 3 к договору в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента расторжения настоящего договора.

В течение 3 (Трех) дней с момента расторжения договора в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, ЗАО "БЕЛА" обязуется направить в адрес Партнера подписанные ЗАО "БЕЛА" соответствующие товарную накладную, счет и счет-фактуру в двух экземплярах.

Партнер обязуется подписать данные документы и направить ЗАО "БЕЛА" экземпляры последнего в течение 3 (Трех) дней с момента их получения.

Однако до настоящего момента ответчик не произвел оплату выкупной стоимости арендованного имущества, в связи с чем, по мнению истца, ответчик обязан возместить стоимость неосновательного обогащения по Договору N 56 Филиал Королевское ПАТП г. Королев ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 29 декабря 2011 г. в сумме 161 851 руб. 74 коп., по Договору N 7843 МАП Наро-Фоминское ПАТП ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 21 декабря 2016 г. в сумме 124 344 руб. 52 коп., по договору N 52.3 МАП "N 1 Автоколонна N 1787 ГУП МО "МОСТРАНСАВТО" от 30 декабря 2016 г. в сумме 167 238 руб. 71 коп., а всего 453 434 руб. 97 коп.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции указал, что заключенный между сторонами договор содержит элементы договора аренды, поскольку истец обязался предоставить одежду за плату во временное пользование и элементы возмездного оказания услуг по доставке, ремонту и стирке одежды.

Следовательно, спорный договор по своей правовой природе является смешанным, что не противоречит п. 3 ст. 421 ГК РФ, в соответствии с которой к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержаться в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа договора.

Согласно частям 1 и 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статья 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил главы 60 Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим, обязательством, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела.

Представленный истцом в материалы дела расчет суммы задолженности суд первой инстанции посчитал необоснованным, поскольку он составлен в нарушение действующего законодательства и фактических обстоятельств дела по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. При заключении спорных договоров стороны согласовали условия перехода права собственности на изделия к компании в случае их расторжения.

Так, при расторжении договора по инициативе компании право собственности на переданные ей изделия переходит к последней с даты расторжения договора (пункт 10.3 договоров).

В п. 10.8 договоров предусмотрено, что в случае невозврата обществу спецодежды в 60-дневный срок с момента направления последним в адрес компании уведомления о расторжении договора, право собственности на изделия переходит к компании на 61 день с момента расторжения договора.

Согласно абзацам 5 пунктов 10.3, 10.8 договоров в течение 3 дней с момента перехода права собственности на изделия к партнеру в соответствии с условиями данных пунктов общество обязуется направить в адрес партнера подписанные им соответствующие товарную накладную, счет и счет-фактуру; партнер обязуется подписать данные документы и направить их обществу в течение 3 дней с момента их получения от общества.

Из материалов дела следует, что истцом рассчитана задолженность по арендной плате по договору N 56 за период с января 2018 года по март 2019 года, по договору N 784.3 за период с декабря 2017 по март 2019 года, по договору N 52.3 за период с октября 2017 года по март 2019 года.

Требование о взыскании выкупной стоимости имущества заявлено истцом со ссылкой на условия пунктов 10.3 и 10.8 договоров. Вместе с тем, судом установлено, что договор N 52.3 расторгнут по инициативе компании с 30.11.2017.

Договоры N 784.3, N 56 также расторгнуты по инициативе общества в связи с нарушением компанией обязательств путем направления им 01.06.2018 и 28.06.2018 соответствующих уведомлений.

Учитывая положения ст.ст. 421, 431 ГК РФ, и согласованные сторонами условия перехода права собственности на объект аренды, доводы истца о возможности начисления арендной платы до момента фактической оплаты стоимости имущества со ссылкой на положения ст. 624 ГК РФ не могут быть приняты судом во внимание.

Соответствующие разъяснения по возможности прекращения обязанности по внесению арендной платы по договорам аренды с правом выкупа по соглашению сторон даны и в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Учитывая установленный судом при рассмотрении дела момент прекращения обязанности внесения арендной платы по договорам, суд принимает во внимание как обоснованный расчет задолженности, произведенный ответчиком в дополнительных пояснениях на исковое заявление с учетом позиции Верховного суда Российской Федерации.

Таким образом, размер задолженности с учетом представленного ответчиком расчета, составил 320 584 руб. 65 коп. по договору N 56 от 29.12.2011 за период с 01.01.2018 по 28.06.2018 и 183 923 руб. 17 коп. по договору N 784.3 от 21.12.2016 за период с 01.12.2017 по 01.06.2018, что в сумме составляет 504 507 руб. 82 коп.

В остальной части требование о взыскании основного долга за аренду и обслуживание спецодежды удовлетворению не подлежит.

Задолженность за аренду и обслуживание спецодежды по договору N 52.3 от 30.12.2016 отсутствует, так как договор был расторгнут по инициативе компании с 30.11.2017 г.

Согласно представленному истцом расчету, размер выкупной цены по изделиям, право собственности на которые перешло к ответчику по условиям договоров, составляет 453 434 руб. 97 коп. и подлежит взысканию в полном объеме, поскольку изделия были переданы ответчику и находятся у него, расчет произведен истцом с учетом стоимости и процента износа, определенного в Приложениях 2, 3 к Договору.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата имущества либо оплаты выкупной стоимости арендованного имущества.

Истцом не представлено доказательств исполнения обязанности по направлению в адрес ответчика товарных накладных, счетов, в соответствии с п. 10.3, 10.8 Договоров.

В связи с нарушением ответчиком обязанности по оплате, что повлекло расторжение договоров по внесудебном порядке, истцом заявлено о взыскании предусмотренного п. 10.7 договоров компенсации, составившей согласно выполненному истцом расчету 238 379, 54 руб.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Таким образом, указанную в п. 10.7 договора компенсацию суд первой инстанции рассмотрел как меру ответственности за просрочку исполнения обязательства по оплате, повлекшую расторжение договоров во внесудебном порядке, и считает, что истец правомерно просит ее взыскать.

Однако, признавая требование в части взыскания неустойки законным, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности применения в данном случае ст. 333 ГК РФ, и снизил размер неустойки до суммы 47 675, 91 руб.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив законность и обоснованность принятого решения, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, кроме того, поскольку ответчиком представлена краткая апелляционная жалобы, в которой каких-то конкретных доводов не содержится, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба направлена на затягивание процесса.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции при рассмотрении спора сделаны правильные выводы и применены нормы права, подлежащие применению, принятое судом решения является законным и обоснованным, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, с учетом непредставления ответчиком документов в обоснование жалобы, не могут быть приняты во внимание.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение с учетом указаний Верховного Суда РФ. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 по делу N А40-109858/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Панкратова