Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 13АП-500/22 по делу N А56-81982/2021

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2022 г.

Дело N А56-81982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. Михайлов И.О., представитель по доверенности от 18.11.2021;

от ответчика (должника): 1. Осинцев А.Г., представитель по доверенности от 10.01.2022; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-500/2022) (заявление) Жилкина Артема Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-81982/2021 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлениям истцов о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела

по иску Жилкиной Ольги Николаевны; Жилкиной Галины Сергеевны; Жилкина Артема Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Афганвет"; Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "Черная речка"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Жилкина Ольга Николаевна, Жилкина Галина Сергеевна, Жилкин Артем Игоревич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать недействительным (ничтожным) решение собрания участников ООО "Афганвет" ИНН 7814004631 ОГРН 1037832000018 о реорганизации в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417; признать несостоявшейся реорганизацию ООО "Афганвет" ИНН 7814004631 ОГРН 1037832000018 в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417; признать недействительной (ничтожной) запись от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации ООО "Афганвет" ИНН 7814004631 ОГРН 1037832000018 в форме выделения. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул, д 10-12 лит.О); исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации ООО "Афганвет" ИНН 7814004631 ОГРН 1037832000018 в форме выделения.

В материалы дела от заявителей поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Черная речка" совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению помещения по адресу: Санкт-Петербург, наб.Черной речки, д.51, литер А, пом.2Н; запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ООО "Афганвет"; запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия в отношении помещения по адресу: Санкт-Петербург, наб.Черной речки, д.51, литер А, пом.2Н; запрета ООО "Афганвет" перечислять, передавать ООО "Черная речка" денежные средства по передаточному акту N 1 от 30.04.2021; наложении ареста на денежные средства ООО "Черная речка", находящиеся на банковских счетах, в пределах сумму 3 172 500 руб., наложении ареста на денежные средства ООО "Афганвет", находящиеся на банковских счетах, в пределах сумму 3 172 500 руб.

Определением от 06.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Жилкин А.И. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что имущественная база ООО "Афганвет" была уменьшена без соответствующего уменьшения обязательств, уменьшилась и стоимость доли, права на которую унаследовали истцы. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о намеренном уменьшении принадлежащего имущества ООО "Афганвет".

По мнению подателя жалобы, принятие решения о реорганизации Общества повлекло уменьшение имущественной массы ООО "Афганвет" и, как следствие, уменьшение стоимости доли Жилкина И.В. в уставном капитале ООО "Афганвет". Более того, всем участникам было известно об отсутствии согласия супруги Жилкина И.В.

Заявитель указал, что в силу п. 4 ст. 60.1 ГК РФ удовлетворение иска позволит наследникам, как универсальным правопреемникам, Жилкина И.В. требовать взыскания убытков с лиц, недобросовестно способствовавших принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации.

Наследники ссылаются на ничтожность решения собрания участников о реорганизации.

Жилкин А.И. указал, что согласно данным ЕГРН право собственности на Помещение зарегистрировано за ООО "Афганвет". Поэтому сохранение status quo требует запрета на совершение регистрационных действий в отношении Помещения.

Истцы не могут исключать, что существуют и иные передаточные акты, по которым и иные активы Должника будут переданы новому обществу. Следовательно, по мнению подателя жалобы, необходим также запрет на совершение регистрационных действий в отношении иных объектов недвижимости.

Истец полагает, что просьба принять обеспечительные меры в виде запрета одновременно и ООО "Черная речка", и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу связана с положениями ст. 60.2 ГК РФ. В случае признания реорганизации несостоявшейся в силу пп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ сделки, совершенные ООО "Черная речка" до этого, сохранят свою силу для ООО "Афганвет". Соответственно, по мнению заявителя, только запрет и обществу, и государственному органу совершения действий в отношении недвижимого имущества ООО "Афганвет" может обеспечить сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Арест денежных средств в пределах 3 172 500 руб., как полагает истец, не должен повлечь негативных последствий для ООО "Афганвет", обладающего большим количеством активов. В то же время, арест счетов только одного общества может быть неэффективным, так как истцы лишены возможности узнать переданы активы или нет.

В судебном заседании 21.02.2022 представитель Жилкина А.И. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Афганвет" против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Оценив доводы подателя жалобы, ответчика и исследовав имеющиеся материалы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер апелляционный суд, исходя из предмета заявленного искового требования и вынесенного судом первой инстанции судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае оставления судом апелляционной инстанции конечного судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области без изменения, а апелляционной жалобы - без удовлетворения, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Как было установлено судом первой инстанции, заявителем не представлены доказательства необходимости принятия обеспечительных мер; доказательства намеренного уменьшения принадлежащего ООО "Афганвет" и ООО "Черная речка" имущества суду не представлено.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для отмены обжалуемого определения, которые вынесено с соблюдением норм процессуального права, и для принятия обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-81982/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов