Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 г. N 09АП-3113/22 по делу N А40-165622/2021

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-165622/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МОСКОВСКИЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2021 по делу N А40-165622/21

по иску Агуреева Ильи Николаевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "МОСКОВСКИЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ" (ОГРН: 1117746197458, ИНН: 7715856667, конкурсный управляющий: Цуран Андрей Николаевич)

к Макарову Дмитрию Сергеевичу,

третье лицо: Макаров Сергей Валентинович

о признании недействительным трудового договора

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчика: Макаров Д.С. (лично, паспорт)

от третьего лица: извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

Агуреев Илья Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы в интересах ООО "Мосрегионпроект" с исковым заявлением к Макарову Дмитрию Сергеевичу о признании недействительным трудового договора N 26-тд от 01.02.2018.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Макаров Сергей Валентинович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Истец и третье лицо в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Агуреев Илья Николаевич является единственным участником ООО "Мосрегионпроект", владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества (запись ГРН 9127747896707 от 24.12.2012), что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ на 06.12.2021, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между ООО "Мосрегионпроект" и ответчиком заключен трудовой договор N 26-тд от 01.02.2018, предметом которого является выполнение работником обязанностей по должности заместителя генерального директора (пункт 1.1 договора), с ежемесячным должностным окладом 250 000 руб. (пункт 6.1 договора).

Данная сделка оспаривается по основаниям нарушения предусмотренного Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По мнению истца, в результате совершения обществом без получения соответствующего согласия единственного участника оспариваемой сделки, обществу причинен значительный ущерб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему требованию (пункт 2 статьи 199, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом положений законодательства о порядке проведения ежегодных общих собраний участников, а также правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" о наличии оспариваемой сделки истец, являющийся единственным участником общества мог и должен был узнать не позднее подведения итогов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год, то есть в 2019 году.

Истец, являясь единственным участником общества, в силу положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", проявив разумную осмотрительность, имел возможность получить информацию о заключении оспариваемого договора, однако своим правом корпоративного контроля за деятельностью общества не воспользовался, подписывая, при этом, дополнительные соглашения от 01.02.2018, от 30.11.2018 к трудовому договору с генеральным директором общества.

В данном случае, о совершении оспариваемого договора единственный на момент совершения сделки участник ООО "Мосрегионпроект" - Агуреев И.Н. должен был узнать при реализации своих прав по контролю за деятельностью общества, следовательно, по состоянию на дату предъявления иска 02.08.2021 (согласно почтовому штемпелю на конверте), годичный срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности, не принимается судом апелляционной инстанции.

Ссылка истца на Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", применяя гражданское законодательство по аналогии, подлежит отклонению, в связи с тем, что такое применение закона является неверным, поскольку, в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, аналогия права применяется лишь в том случае, если спорные отношения прямо не урегулированы законодательством.

Деятельность ООО "Мосрегионпроект" регулируется специальным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ.

Поэтому, аналогия закона в данном деле применяться не может, так как в силу статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", данный закон регулирует правоотношения только в акционерных обществах.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 по делу N А40-165622/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева