Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 10АП-2731/22 по делу N А41-63148/2020

г. Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А41-63148/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Городские ТеплоСистемы" (ИНН: 5038040611, ОГРН: 1035007559058): представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" (ИНН: 9725005010, ОГРН: 1197746192544): представитель не явился, извещен,

от акционерного общества "Одинцовская теплосеть" (ИНН: 5032199740, ОГРН: 1085032325542): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Одинцовская теплосеть" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года по делу N А41-63148/20, по иску акционерного общества "Городские ТеплоСистемы" к акционерному обществу "Одинцовская теплосеть" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Городские ТеплоСистемы" (далее - АО "ГТС", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Одинцовская теплосеть" (далее - АО "Одинцовская теплосеть", ответчик) о взыскании 4 626 053 руб. 17 коп. задолженности, 74 744 руб. 03 коп. пени за период с 30.09.2019 по 05.04.2020 (т. 1 л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2021 по делу N А41-63148/20 требования АО "ГТС" удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 117-118).

24.11.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" (далее - ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" поступило заявление (с учётом принятых судом уточнений) о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) (т. 2 л.д. 123-124).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2021 произведена процессуальную замена истца (взыскателя) по делу N А41-63148/20 - АО "ГТС" на ООО "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" в части взыскания 4 047 346 руб. 01 коп. задолженности (т. 2 л.д. 179-180).

Не согласившись с определением суда от 27.12.2021, АО "Одинцовская теплосеть" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 АПК РФ, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2019 по делу N А41-94269/2017 АО "ГТС" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него было открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 конкурсным управляющим назначен Михайлов Александр Русланович (СНИЛС 161-774-272-78, ИНН 7711586347742, член МСП ПАУ (ИНН 7705494552), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18852, почтовый адрес: 129226, г. Москва, а/я 44).

В рамках дела о банкротстве АО "ГТС" задолженность АО "Одинцовская теплосеть" в размере 4 047 346 руб. 01 коп. является дебиторской и внесена в стоимость имущества должника, торги по указанной задолженности проводились в форме публичного предложения.

23.04.2021 конкурсным управляющим АО "ГТС" было опубликовано сообщение в ЕФРСБ N 6542985 о продаже имущества АО "ГТС" на электронных торгах в форме публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене.

В качестве предмета торгов выступил лот N 1 "Права требования", куда были включены требования АО "ГТС" к должнику - АО "Одинцовская теплосеть" в размере 4 047 346 руб. 01 коп. (дело N А41-63148/20). Сообщение было изменено 28.04.2021 (N 6583150).

По итогам проведенных торгов посредством публичного предложения 21.09.2021 конкурсным управляющим АО "ГТС" было опубликовано сообщение в ЕФРСБ N 7368582 о заключении договора с победителем по результатам торгов в отношении требований АО "ГТС" в размере (по общей сумме) 65 504 380 руб. 44 коп.

Победителем торгов в отношении требований АО "ГТС" к его должникам, в том числе к АО "Одинцовская теплосеть", было признано ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" (г. Москова, ул. Герасима Курина, дом 18, помещ. I, ком. 32, ИНН 9725005010, ОГРН 1197746192544).

21.09.2021 между ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" (цессионарий) с одной стороны и АО "ГТС" в лице конкурсного управляющего (цедент) с другой стороны заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-УПТ, в соответствии с которым, цедент обязался в полном объеме передать цессионарию принадлежащие цеденту права требования, в том числе к АО "Одинцовская теплосеть" в размере 4 047 346 руб. 01 коп. по решению Арбитражного суда Московской области от 22.01.2020 по делу N А41-63148/20, в собственность цессионарию, а цедент обязался оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором.

Сторонами также подписаны дополнительные соглашения N 1 от 21.09.2021 и N 2 от 28.10.2021 к договору N 1-УПТ от 21.09.2021.

Согласно п. 3.8 договора N 1-УПТ от 21.09.2021 цедент утрачивает, а цессионарий приобретает права требования в полном объеме и единовременно в день подписания передаточного акта.

Заявителем в материалы дела представлен акт приема-передачи от 29.10.2021 к договору N 1-УПТ от 21.09.2021.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) N 1-УПТ от 21.09.2021 произошла перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для замены АО "ГТС" его правопреемником - ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация".

Процессуальная замена истца по делу не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле.

Поскольку имеются основания, предусмотренные ст. 48 АПК РФ, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Выход судом апелляционной инстанции по собственной инициативе за пределы доводов апелляционной жалобы, за исключением случаев, указанных в части 6 статьи 268 АПК РФ, является нарушением равенства прав сторон в арбитражном процессе.

Из материалов дела следует, что обжалуя определение о процессуальной замене истца по настоящему делу, заявитель апелляционной жалобы не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым определением, по существу заявления о процессуальной замене истца возражений не приводит.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года по делу N А41-63148/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

С.К. Ханашевич