Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 18АП-17324/23 по делу N А76-6300/2023

г. Челябинск

19 февраля 2024 г.

Дело N А76-6300/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сафакулевский" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-6300/2023.

В судебном заседании приняли участие:

представители акционерного общества "Группа Компаний "Российское Молоко" - Сунцова О.В., Рахматуллина Н.И. (паспорта, диплом, доверенности от 01.12.2021, 11.10.2021);

представитель сельскохозяйственного производственного кооператива "Сафакулевский" - Моняков Е.Ю. (паспорт, диплом, доверенность).

01.03.2023 Сельскохозяйственный производственный кооператив "Сафакулевский" (далее - СПК "Сафакулевский", истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ответчик) об обязании внести изменения в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 к участию в споре в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено АО "ГК "РОСМОЛ".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 (резолютивная часть от 18.10.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, СПК "Сафакулевский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение 25.10.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, судом дана неверная оценка доказательству - выкопировка из Списка зарегистрированных лиц от 05.08.2004 (Приложение N 7 к отзыву ответчика). Ответчиком не предоставлено доказательств того, что сведения из реестра в том виде, в котором они были предоставлены в Выкопировке из Списка зарегистрированных лиц от 05.08.2004 (Приложение N 7 к отзыву ответчика), были предоставлены ответчику предыдущим держателем реестра, которым являлось открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий", при передаче указанного реестра прежнего реестродержателя. По мнению истца, ответчиком грубо нарушены нормы законодательства и положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, при передаче указанного реестра прежнего реестродержателя, которым являлось Открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий", в том числе Ответчику передан реестр, составленный на дату прекращения договора, не содержащий обязательной информации, и иные обязательные документы, связанные с ведением реестра. Судом необоснованно неверно распределено бремя доказывания по настоящему делу, а на ответчика возложена обязанность доказывания отрицательного факта. Судом необоснованно отказано истцу в отложении рассмотрения дела или объявлении перерыва для ознакомления и подготовки правовой позиции по приобщенным ответчиком в судебном заседании, в котором было оглашено решение суда, новым доказательствам, графику погашения обязательств, чем грубо нарушено право истца на справедливое разбирательство дела.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." и нарочно в суд от АО "ГК "РОСМОЛ" отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель СПК "Сафакулевский" поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Представитель АО "ГК "РОСМОЛ" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.12.2022 Макаровым Владимиром Анатольевичем от имени СПК "Сафакулевский" подано заявление о внесении изменений в информацию лицевого счета владельца в реестре владельцев ценных бумаг АО "ГК "Росмол" с приложением анкеты зарегистрированного лица и, среди прочего, следующих документов: карточка с образцами подписей; устав СПК "Сафакулевский"; Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ; Свидетельство о государственной регистрации СПК "Сафакулевский" N 95; Постановление Главы Администрации Сафакулевского района Курганской области N 34 от 10.02.2000; Приказ N 17/1 по ТОО "Сафакулевское" от 11.02.2000; Выписка из протокола общего собрания СПК "Сафакулевский" от 16.02.2018 о продлении полномочий председателя СПК "Сафакулевский"; Письмо администрации Сафакулевского района от 03.06.2013; Доверенность на Тулаганову Т.В.

28.12.2022 представителю истца выдано уведомление об отказе от внесения в записи в реестр АО "ГК "Росмол" исх. N РОСТ22-71123 от 23.12.2022. Отказ мотивирован тем, что представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, а именно данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица, имеющиеся в реестре, не соответствуют данным, указанным в представленных документах. Основание отказа: часть 3 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной служба по финансовым рынкам, утвержденного Приказом ФСФР России N13-65/пз-н от 30.07.20132" (далее - Порядок)".

Полагая данный отказ незаконным и необоснованным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия с выводами суда об отказе в иске соглашается ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 44 - ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг (абз. 1 п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица (абз. 2. п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абз. 3. п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах", держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Судом установлено, что АО "НРК - Р.О.СТ." является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг в соответствии со ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг.

АО "НРК - Р.О.СТ." является правопреемником Акционерного общества "Независимая регистраторская компания", которое 04.02.2019 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО "НРК - Р.О.СТ."

АО "НРК - Р.О.СТ." осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "ГК "Росмол", который до присоединения к АО "НРК-Р.О.СТ." вело Акционерное общество "Независимая регистраторская компания", начиная с 06.08.2004.

Акции АО "ГК "Росмол" являются бездокументарными ценными бумагами.

По итогу анализа и исследования материалов дела судом первой инстанции установлено наличие в реестре владельцев ценных бумаг АО "ГК "РОСМОЛ" неполных сведений о зарегистрированном юридическом лице с наименованием ТОО "Сафакулевское".

Факт правопреемства СПК "Сафакулевское" после ТОО "Сафакулевское" на момент рассмотрения заявления регистратором, документально не был подтвержден.

Кроме того, согласно представленной истцом в материалы дела копии протокола N 01 общего собрания кооператива от 30.12.1999, принято решение о преобразовании ООО "Сафакулевское" в СПК "Сафакулевский", возможное наличие опечатки в протоколе не свидетельствует о том, что регистратор мог самостоятельно прийти к такому выводу в отсутствие соответствующих подтверждающих документов или судебного акта.

Регистратор, принимая во внимание недостаточность предоставленных документов для корректной идентификации заявителя как правопреемника именно ТОО "Сафакулевское", которое зарегистрировано в реестре АО "ГК "РОСМОЛ" и на лицевом счете которого учитываются 64 шт. обыкновенных акций АО "ГК "РОСМОЛ", обоснованно отказал во внесении записи в реестр на основании документов, представленных Истцом.

Суд первой инстанции принял во внимание отсутствие разумных обоснований тому, по каким причинам вплоть до декабря 2022 г. истец не обращался ни к Регистратору, ни к предыдущим держателям реестра владельцев ценных бумаг АО "ГК "РОСМОЛ", чтобы предоставить обновленные и актуальные данные по своему лицевому счету в реестре АО "ГК "РОСМОЛ".

Вопреки доводам жалобы, выкопировка из Списка зарегистрированных лиц от 05.08.2004 не является бесспорным документальным подтверждением факта правопреемства.

Указанная выкопировка составлена Регистратором на основании информации, полученной от Открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" и Регистратор несет ответственность за ее содержание в соответствии с условиями, предусмотренными п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг.

АО "НРК - Р.О.СТ." не может нести ответственность за возможные ошибки, допущенные Открытым акционерным обществом "Центральный Московский Депозитарий" или иным предыдущим держателем реестра АО "ГК "Росмол".

Судом обоснованно сделан вывод о том, что истцом на момент обращения к регистратору не доказан факт правопреемства, поскольку идентифицирующие данные акционера ТОО "Сафакулевский" и СПК "Сафакулевский" не соответствовали друг другу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что каких-либо нарушений со стороны АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." при отказе во внесении изменений в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг допущено не было, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Представленное в суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Курганской области от 22.03.2023 по делу N А34-18942/2022, на момент обращения СПК "Сафакулевский" в регистратору отсутствовало и не могло было быть принято во внимание последним.

При этом СПК "Сафакулевский" не лишен права и возможности повторного обращения к Регистратору с заявлением о внесении изменений в записи в реестр АО "ГК "Росмол" с приложением полного пакета документов, подтверждающего свои требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что бремя доказывания факта отсутствия у реестродержателя документов, необходимых для идентификации зарегистрированного юридического лица, должно было быть возложено на реестродержателя, признаются судом несостоятельными, поскольку не соответствуют заложенному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу распределения бремени доказывания, согласно которому доказыванию подлежат подтверждающие, а не отрицательные факты.

При этом материалами дела подтверждено, что истец не ходатайствовал перед судом в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании доказательств.

В связи с чем именно истец не доказал в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных обстоятельств о соблюдении ТОО "Сафакулевский" требований законодательства об информировании реестродержателя.

Довод истца о незаконном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания для ознакомления с доказательствами, поступившими от ответчика, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку представленные ответчиком дополнительные доказательства поступили в суд первой инстанции после итогового судебного заседания, о чем свидетельствует штемпель суда и резолюция судьи.

Более того, истцу предоставлено право ознакомления с материалами дела, в том числе, и на стадии апелляционного пересмотра.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Между тем иная оценка фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть положены в обоснование отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-6300/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Сафакулевский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина