Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 19АП-226/22 по делу N А14-15427/2020

г. Воронеж

22 февраля 2022 г.

Дело N А14-15427/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 22 февраля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "КВХ": Ощёхина Я.А., представитель по доверенности от 02.02.2022 N б/н, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от Храмовой Надежды Николаевны: Рябых М.Ю., представитель по доверенности от 03.12.2020 N 36АВ3290998, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция";

от Храмова Николая Никифоровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Кузнецова Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КВХ" и Кузнецова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 по делу N А14-15427/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "КВХ", с.Губарево, Семилукский район, Воронежская область, ОГРН 1023601312020, ИНН 3628008550, в лице Кузнецова Александра Владимировича, г.Коломна, Московская область, к Храмовой Надежде Николаевне, г.Воронеж, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, третье лицо: Храмов Николай Никифорович,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Александр Владимирович (далее - истец, Кузнецов А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВХ" (далее - ответчик, ООО "КВХ") и Храмовой Надежде Николаевне (далее - ответчик, Храмова Н.Н.) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, а именно:

- сделки, совершенной между ответчиками по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 36:28:1200013:63, общей площадью 4427 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д.67В;

- сделки, совершенной между ответчиками по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 36:28:1200013:64, общей площадью 460 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д.67А;

- сделки, совершенной между ответчиками по отчуждению здания с кадастровым номером 36:28:1200013:57, общей площадью 116,2 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д.67А, а также о взыскании 18000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с определением суда от 18.01.2021 ООО "КВХ" следует считать истцом по делу, исключив его из числа ответчиков; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Храмов Николай Никифорович (далее - третье лицо, Храмов Н.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "КВХ", Кузнецов А.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители Кузнецова А.В., Храмова Н.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "КВХ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить заявленные требования.

Представитель Храмовой Н.Н. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на нее, выслушав пояснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что ООО "КВХ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по Воронежской области за ОГРН 1023601312020.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) усматривается, что участниками общества являются Храмов Н.Н. (40 % уставного капитала) и Кузнецов А.В. (60 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором с 2010 года является Храмов Н.Н.

Согласно пункту 4.1 устава ООО "КВХ", утвержденного решением общего собрания участников общества, протокол N 1 от 07.06.2010 (далее - устав ООО "КВХ"), общество создается в целях извлечения прибыли за счет осуществления предпринимательской деятельности и удовлетворения общественных потребностей в предоставляемых обществом товарах и услугах.

Предметом деятельности общества является: прочая розничная торговля в неспециализированных магазинных, деятельность гостиниц и ресторанов, ресторанов и кафе, деятельность баров (пункт 5.1 устава).

В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО "КВХ", участник общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном Федеральным законом и настоящим уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 20.1 устава ООО "КВХ", органами управления общества являются: общее собрание участников и генеральный директор.

В силу положений пункта 21.1 устава ООО "КВХ", высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным и внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К исключительной компетенции общего собрания общества (пункт 21.4 устава) относятся, в том числе следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение исполнительному органу:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- решение об одобрении крупных сделок.

Очередное собрание участников общества проводится два раза в год. Очередное собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Срок проведения очередного собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 24.1 устава ООО "КВХ", крупной сделкой является сделка (в том числе заем; кредит; залог; поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 24.3 устава ООО "КВХ" отражено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные её существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 24.4 устава).

Согласно пункту 24.5 устава ООО "КВХ", в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку её одобрения применяются положения настоящей статьи.

Между ООО "КВХ" в лице генерального директора Храмова Н.Н. (продавец) и Храмовой Н.Н. (покупатель) 11.03.2016 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункт 1.1) покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец передать в собственность покупателю земельный участок, площадью 460 кв.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, предназначенный "для продовольственного магазина" кадастровый номер 36:28:1200013:64 и расположенное на нем здание торгового назначения: нежилое, 1-этажное, общая площадь 100,9 кв.м, инв. N 24139, лит. 1А, 2А, 3А, 4А, 5А, адрес объекта: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, кадастровый номер 36:28:1200013:57. Согласно пункту 2.1 договора, цена указанного в пункте 1.1 настоящего договора земельного участка и здания торгового назначения, составляет 10000 руб. Сумма, указанная в пункте 2.1 договора передана лично продавцу при подписании данного договора (пункт 2.3).

По акту приема-передачи от 11.03.2016 вышеуказанные объекты переданы покупателю, Управлением Росреестра по Воронежской области осуществлена государственная регистрация права собственности на указанные объекты за Храмовой Н.Н.

Кроме того, между ООО "КВХ" в лице генерального директора Храмова Н.Н. (продавец) и Храмовой Н.Н. (покупатель) 24.11.2017 был заключен договор купли- продажи, по условиям которого (пункт 1.1) покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец передать в собственность покупателю земельный участок, площадью 4427 кв.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67в, предназначенный "для производственных и административных зданий, строений и сооружений" кадастровый номер 36:28:1200013:63.

Согласно пункту 2.1 договора, цена указанного в пункте 1.1 настоящего договора земельного участка и здания торгового назначения, составляет 25000 руб. Сумма, указанная в пункте 2.1 договора передана лично продавцу при подписании данного договора (пункт 2.3).

По акту приема-передачи от 24.11.2017 вышеуказанный объект передан покупателю, Управлением Росреестра по Воронежской области осуществлена государственная регистрация права собственности на указанные объекты за Храмовой Н.Н.

Ответчиком в материалы дела представлены оригиналы и копии:

- протокола б/н собрания участников ООО "КВХ" от 10.03.2016, из которого усматривается, что общим собранием при участии Кузнецова А.В. и Храмова Н.Н. было принято решение: продать земельный участок площадью 460 в.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д. 67а предназначенный "для продовольственного магазина" кадастровый номер 36:28:1200013:64. В протоколе имеются подписи от имени Кузнецова А.В. (председатель собрания) и Храмова Н.Н. (секретарь собрания);

- протокола б/н собрания участников ООО "КВХ" от 13.10.2017, из которого усматривается, что общим собранием при участии Кузнецова А.В. и Храмова Н.Н. было принято решение: продать земельный участок площадью 4427 в.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д. 67в предназначенный "для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений" кадастровый номер 36:28:1200013:63 за 25000 руб. В протоколе имеются подписи от имени Кузнецова А.В. (председатель собрания) и Храмова Н.Н. (секретарь собрания);

- копия свидетельства о расторжении брака между Храмовым Н.Н. и Храмовой Н.Н. (брак расторгнут 06.07.1981).

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия заявления от 25.09.2020, адресованного ООО "КВХ" о предоставлении информации, касающейся сделок, совершенных обществом в период с 15.06.2010 по настоящее время, в том числе документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка(и) не нарушает интересы общества;

- копия квитанции о направлении почтового отправления 25.09.2020 в адрес ООО "КВХ" с описью вложения;

- копия уведомления ООО "КВХ" от 25.03.2021, адресованного Храмову Н.Н. о смене директора общества, с требованием о предоставлении всего пакета документов, касающихся ООО "КВХ" и его финансово-хозяйственной деятельности;

- отчет N 568-2, подготовленный ООО "Проф-Оценка", согласно которому итоговая величина рыночной стоимости нежилого здания, назначение торговое, общей площадью 116,2 кв.м, этажность 1, кадастровый номер 36:28:1200013:57, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, по состоянию на 18.03.2016 составляет 2993000 руб.;

- отчет N 568-1, подготовленный ООО "Проф-Оценка", согласно которому итоговая величина рыночной стоимости земельного участка, площадью 4427 кв.м, кадастровый номер 36:28:1200013:63, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67в, по состоянию на 18.03.2016 составляет 2620000 руб.;

- отчет N 568, подготовленный ООО "Проф-Оценка", согласно которому итоговая величина рыночной стоимости земельного участка, площадью 460 кв.м, кадастровый номер 36:28:1200013:64, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67в, по состоянию на 18.03.2016 составляет 504000 руб.;

- заключение специалиста N 863/21 от 30.11.2021, подготовленного ООО ЭУ "Воронежский центр экспертизы", по результатам рецензирования заключения эксперта N 7727/2-3 от 22.10.2021 (согласно выводам специалиста, заключение N 7727/2-3 от 22.10.2021 эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Анохина А.В. не отвечает критериям объективности, всесторонности и полноты экспертного исследования, а научная обоснованность и достоверность выводов в отношении установления последовательности выполнения исследуемых реквизитов на представленных документах - в должной степени не подтверждена результатами проведенных исследований.

Из представленных МИФНС N 1 по Воронежской области на запрос суда документов и пояснений усматривается, что ООО "КВХ" по итогам 2014 и 2016 годов заявляло к уплате 0 руб. налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения, а также не представляло бухгалтерскую отчетность за 2015 и 2016 годы.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок как крупных сделок с заинтересованностью, совершенных без необходимого одобрения, причинивших явный ущерб обществу, о чем контрагент по сделке должен был знать исходя из стоимости отчуждения спорных объектов, участник общества, действуя в его интересах, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 24.08.2021 была назначена судебная техническая экспертиза, по результатам проведения которой ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации представлено заключение N 7727/2-3 от 22.10.2021, согласно которому в представленных на экспертизу документах, а именно в протоколах собрания участников ООО "КВХ" от 10.03.2016 и 13.10.2017, подписи от имени Кузнецова А.В. выполнялись поверх уже имеющихся штрихов печатного текста.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационноправовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истцом заявлено о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежавших ООО "КВХ" объектов недвижимости.

Из представленных ответчиком в материалы дела документов усматривается, что спорные объекты были отчуждены на основании договоров купли-продажи, заключенных между ООО "КВХ" (продавец) в лице генерального директора Храмова Н.Н. и гр. Храмовой Н.Н. (покупатель):

- 11.03.2016 в отношении земельного участка, кадастровый номер 36:28:1200013:64, площадью 460 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, предназначенного "для продовольственного магазина" и расположенного на нем здания торгового назначения: нежилое, 1-этажное, общая площадь 100,9 кв.м, инв. N 24139, лит. 1А, 2А, 3А, 4А, 5А, адрес объекта: Воронежская область, Семилукский район, с.Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, кадастровый номер 36:28:1200013:57 (стоимость отчуждаемых объектов определена в договоре в размере 10000 руб.);

- 24.11.2017 в отношении земельного участка, кадастровый номер 36:28:1200013:63, площадью 4427 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67в, предназначенного "для производственных и административных зданий, строений и сооружений" (стоимость отчуждаемого объекта определена в договоре в размере 25000 руб.).

Право собственности Храмовой Н.Н. на вышеуказанные объекты зарегистрировано в установленном законом порядке 18.03.2016 и 01.12.2017 соответственно.

Заявляя о недействительности указанных сделок, истец указывает, что они являются крупными для общества и, одновременно, сделками с заинтересованностью (заинтересованным лицом является генеральный директор общества Храмов Н.Н. как супруг покупателя).

Учитывая периоды совершения оспариваемых сделок, в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2016 подлежит применению Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в редакции от 29.12.2015, а в отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2017 - названный Федеральный закон в редакции от 29.07.2017.

В силу положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2015 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО "КВХ".

В силу положений статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2015 сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2015 в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в первоначальной редакции, подлежащей применению в отношении первой сделки, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в первоначальной редакции, подлежащей применению в отношении первой сделки, разъяснено, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "КВХ" истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о заинтересованности генерального директора ООО "КВХ" Храмова Н.Н. в совершении сделки в связи с тем, что контрагентом по сделке является его супруга Храмова Н.Н. опровергается представленным ответчиком свидетельством о расторжении брака (брак между Храмовым Н.Н. и Храмовой Н.Н. расторгнут в 1981 году), доказательства, свидетельствующие о наличии между ними фактических брачных отношений, отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, отчетами о рыночной стоимости спорного имущества подтверждается, что рыночная стоимость отчужденного имущества значительно выше цены отчуждения, предусмотренной договором, что свидетельствует об убыточности сделки для общества. Кроме того, кадастровая стоимость отчужденного имущества также значительно выше цены отчуждения. При этом, ответчиком и третьим лицом Храмовым Н.Н. не представлено пояснений относительно целесообразности отчуждения спорных объектов по указанной в договоре цене.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в материалы дела представлен протокол б/н собрания участников ООО "КВХ" от 10.03.2016, из которого усматривается, что общим собранием участников общества при участии участников общества, владеющих в совокупности 100 % уставного капитала, было принято решение: продать земельный участок площадью 460 кв.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67а, предназначенный "для продовольственного магазина", кадастровый номер 36:28:1200013:64.

Указанный протокол, если предположить, что сделка действительно является для общества крупной и сделкой с заинтересованностью, не может быть признан доказательством принятия решения об одобрении оспариваемой сделки (договора от 11.03.2016) в установленном законом и уставом общества порядке, поскольку указанное решение не содержит всех необходимых сведений: отсутствует указание на один из отчуждаемых объектов, не указан приобретатель имущества, цена отчуждения.

Кроме того, как справедливо отмечено судом области, представленные налоговым органом декларации ООО "КВХ" по налогу, подлежащему уплате в 2014 и 2016 гг. позволяют сделать вывод о том, что общество в указанный период не вело никакой уставной деятельности (отсутствовали выручка и расходы).

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции в том, что исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств (отсутствие доказательств, свидетельствующих о крупности сделки для общества, отсутствии сведений о ведении ООО "КВХ" хозяйственной деятельности, расторжение брака между генеральным директором ООО "КВХ" и покупателем за 25 лет до совершения сделки, представление ответчиком протокола собрания участников от 10.03.2016 об одобрении сделки, хотя и не соответствующего требованиям закона и устава общества), суд приходит к выводу о том, что ответчик, будучи физическим лицом, действуя разумно и добросовестно, не имела возможности установить наличие у договора купли-продажи от 11.03.2016 признаков крупной сделки, а также предполагать, что при её совершении не был соблюден порядок одобрения сделки.

В силу положений статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.07.2017 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.07.2017 предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 12, 18, 22 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9).

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 24.11.2017) является крупной для ООО "КВХ" истцом не представлено.

Довод истца о заинтересованности генерального директора ООО "КВХ" Храмова Н.Н. в совершении сделки в связи с тем, что контрагентом по сделке является его супруга Храмова Н.Н. опровергается представленным ответчиком свидетельством о расторжении брака (брак между Храмовым Н.Н. и Храмовой Н.Н. расторгнут в 1981 году), доказательства, свидетельствующие о наличии между ними фактических брачных отношений, отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, отчетом о рыночной стоимости спорного имущества подтверждается, что рыночная стоимость отчужденного имущества значительно выше цены отчуждения, предусмотренной договором. Кадастровая стоимость имущества также значительно превышает цену отчуждения, что свидетельствует об убыточности сделки для общества. При этом, ответчиком и третьим лицом Храмовым Н.Н. не представлено пояснений относительно экономической целесообразности отчуждения спорного объекта по согласованной в договоре цене.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела представлен протокол б/н собрания участников ООО "КВХ" от 13.10.2017, из которого усматривается, что общим собранием участников общества при участии участников общества, владеющих в совокупности 100 % уставного капитала, было принято решение: продать земельный участок площадью 4427 кв.м, находящийся в собственности ООО "КВХ" и расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с. Губарево, ул. Вислевского, д. 67в, предназначенный "для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений", кадастровый номер 36:28:1200013:63.

Указанный протокол, если предположить, что сделка действительно является для общества крупной и сделкой с заинтересованностью, не может быть признан доказательством принятия решения об одобрении оспариваемой сделки (договора от 24.11.2017) в установленном законом и уставом общества порядке, поскольку указанное решение не содержит необходимых сведений: отсутствует указание, кто является приобретателем имущества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как крупных сделок с заинтересованностью, совершенных в отсутствие надлежащего одобрения.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

По смыслу разъяснений Верховного Суда РФ, отраженных в частности в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также как крупной сделки, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В подтверждение довода о явном ущербе для общества от совершения оспариваемых сделок истцом в материалы дела представлены отчеты о рыночной стоимости спорного имущества, подготовленные ООО "Проф-Оценка", которые ответчиком и третьим лицом не оспорены, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных объектов не заявлено.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, в том числе учитывая кадастровую стоимость спорных объектов (общая кадастровая стоимость объектов по договору от 11.03.2016 - 2053168 руб. 92 коп., объекта по договору от 24.11.2017 - 2005431 руб.), суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки причинили ООО "КВХ" явный ущерб и другая сторона сделки имела возможность узнать об этом обстоятельстве, в частности из доступных сведений Росреестра о кадастровой стоимости объектов.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Аналогичные положения предусмотрены для сделок с заинтересованностью пунктом 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае требования о признании сделок недействительными заявлены участником ООО "КВХ" Кузнецовым А.В., по его утверждению, о совершении оспариваемых сделок ему стало известно из выписок из ЕГРН, полученных 15.07.2020.

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и применении последствий такого пропуска, ссылается на осведомленность истца об оспариваемых сделках в связи с тем, что он принимал участие в собраниях участников общества, на которых принимались решения об отчуждении спорных активов (протоколы от 10.03.2016 и от 13.10.2017).

Кроме того, ответчик полагает, что Кузнецов А.В. в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), поскольку он длительное время не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с арбитражным судом первой инстанции в том, что Кузнецов А.В. должен был узнать о совершении оспариваемых сделок более года назад, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что с момента принятия участия в одобрении (хотя и ненадлежащем) оспариваемых сделок, Кузнецов А.В. интересовался делами общества, запрашивал документы о его хозяйственной деятельности, участвовал в годовых собраниях участников общества либо требовал их проведения.

Кузнецов А.В. принимал участие в собраниях участников общества, на которых принимались решения об отчуждении спорных активов (протоколы от 10.03.2016 и от 13.10.2017).

Указание на то, что данные протоколы касаются не всех отчужденных активов, не содержат указание на существенные условия сделок по отчуждению, не отменяет того факта, что Кузнецов А.В. знал об отчуждении активов не позднее 13.10.2017, но не предпринял в дальнейшем мер по установлению действительного состояния активов общества вплоть до июля 2020 года, не реализовал своих прав по участию в управлении обществом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям для Кузнецова А.В. истек более года назад к моменту обращения в арбитражный суд с настоящим иском (иск направлен по почте 21.10.2020).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "КВХ" в лице Кузнецова Александра Владимировича.

Доводы апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Довод апелляционной жалобы Кузнецова А.В. о том, что срок исковой давности следует исчислять с июля 2020 года, когда заявитель узнал о совершенных сделках, подлежит отклонению, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Правовых оснований для исчисления сроков исковой давности по оспариванию сделки с даты получения документов от сторонней организации не имеется, поскольку Кузнецов А.В., будучи участником общества и обладая полной и достоверной информацией, представленной ему на собраниях, проведенных в 2016 и в 2017 гг. об отчуждении части активов, не предпринимал никаких мер по запрашиванию информации, по участию в управлении обществом, в годовых собраниях в следующие периоды, тем самым, сам, своей волей и в своем интересе распорядился принадлежащими ему правами.

Процессуальных оснований для исчисления срока исковой давности с даты получения информации от сторонней организации в июле 2020 не имеется.

Иные доводы апелляционных жалоб о совершении сделок в ущерб интересам общества не имеют правового значения в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2021 по делу N А14-15427/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Серегина