Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 13АП-37983/21 по делу N А26-4649/2019

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2022 г.

Дело N А26-4649/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Пермякова Д.А. представитель Орлова И.А., доверенность от 17.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37983/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2021 по делу N А26-4649/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" к обществу с ограниченной ответственностью Недра-Транс" о признании сделок недействительными, в дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Олимп",

третье лицо: Пермяков Денис Александрович,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Олимп" конкурсным управляющим оспорены договоры купли-продажи автомобилей от 18.10.2017 N 1-2017, N 2-2017, N 3-2017, N 4-2017, N 5-2017, договор аренды транспортных средств без экипажа от 18.10.2017, а также соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.10.2017, заключенные должником и ООО "Недра Транс".

Договоры купли-продажи от 18.10.2017 N 1-2017, N 2-2017, N 3-2017, N 4-2017, N 5-2017 заключены должником (продавец) и ответчиком (покупатель) в отношении автомобилей МАN TGS 33,440 6X4 BLS-WW, год изготовления 2017, белого цвета идентификационные номера WMА30WZZ6JМ761410, WMА30WZZ6JМ761477, WMА30WZZ6JМ71484, WMА30WZZ6JМ761494 и WMА30WZZ6JМ763297. Стоимость каждого автомобиля составляет 7 000 000 руб.

По условиям договора аренды ООО "Недра Транс" (арендодатель) предоставил ООО "Олимп" (арендатор) во временное владение и пользование за плату автомобили МАN TGS 33,440 6X4 BLS-WW 2017 года изготовления приобретенные ответчиком у должника по договорам купли-продажи от 18.10.2017 N 1-2017, N 2-2017, N 3-2017, N 4-2017, N 5-2017. Арендная плата составила 200 000 руб. в месяц за каждый автомобиль (пункт 3.1).

Стороны 18.10.2017 подписали акт приема-передачи автомобилей к договору аренды от 18.10.2017.

ООО "Олимп" и ООО "Недра-Транс" заключено соглашение от 31.10.2017 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований. По условиям данного соглашения стороны договорились о прекращении встречных однородных требований ООО "Недра-Транс" перед ООО "Олимп" по договорам купли-продажи автомобилей от 18.10.2017 N 1-2017, N 2-2017, N 3-2017, N 4-2017, N 5-2017 на сумму 35 000 000 руб. и ООО "Олимп" перед ООО "Недра-Транс" по договору поставки от 01.03.2016 года N46-М-16 на сумму 35 000 000 руб.

По условиям договора поставки от 01.03.2016 года N 46-М-16 должник обязался поставить ответчику щебень, а ООО "Недра-Транс" - принять и оплатить товар.

По мнению управляющего, данные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечен Пермяков Д.А. (бывший директор ООО "Недра-Транс").

Определением от 15.10.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву Пермяков Д.А. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В своих письменных пояснениях ООО "Недра Транс" выражает несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель Пермякова Д.А. поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя Пермякова Д.А., апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 170 ГК РФ. Как установлено судом первой инстанции, на дату совершения сделок, должник не обладал признаками неплатежеспособности (недостаточности имущества). Транспортные средства отчуждены на основании возмездных сделок в пользу лица, незаинтересованного по отношению к должнику. Обязательство по уплате покупной цены прекращено зачетом встречных однородных требований.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2021 по делу N А26-4649/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Олимп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова М.Г. Титова