Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 13АП-37641/21 по делу N А56-36980/2021

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-36980/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель Бабелюк С.Н. по доверенности от 22.12.2020 г., удостоверение ку

третье лицо: представитель не явился, извещено

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37641/2021) общества с ограниченной ответственностью "Международный Бизнес-Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-36980/2021(судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Международный Бизнес-Лизинг"

к Международному Банку Санкт-Петербурга (акционерное общество)

3-е лицо: временный управляющий ООО "МБ-Лизинг" Осипов Борис Сергеевич

о признании отдельных условий кредитных договоров недействительными и

применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Международный Бизнес-Лизинг" (далее - ООО "МБ-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к международному банку Санкт-Петербурга (Акционерное общество) (далее - Банк) о признании недействительными условий: пункта 5.1. кредитного договора N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 1 дополнительного соглашения N 3 от 24.12.2014 г. к кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 5.1. кредитного договора N 2895-КЛ от 25.12.2012 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 1 дополнительного соглашения N 3 от 24.12.2014 г. к кредитному договору N 2895-КЛ от 25.12.2012 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 5.1. кредитного договора N 2939-КЛ от 24.09.2013 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 1 дополнительного соглашения N 1 от 24.12.2014 г. к кредитному договору N 2939-КЛ от 24.09.2013 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами; пункта 4.1. кредитного договора N 5683-15 от 28.01.2015 г. в части размера процентов за пользование кредитными денежными средствами;

- применении последствий недействительности сделок: засчитать в счет погашения основного долга по кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. сумму переплат процентов в размере 72 647 160,66 руб.; засчитать в счет погашения основного долга по кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. сумму переплат процентов в размере 3 082 454,80 руб.; засчитать в счет погашения основного долга по кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. сумму переплат процентов в размере 911 284,54 руб.;

- признании задолженности ООО "МБ-Лизинг" в пользу Банка по кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. полностью отсутствующей, а денежные обязательства по кредитному договору N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. исполненными; признании задолженности ООО "МБ-Лизинг" в пользу Банка по кредитному договору N 5683-15 от 28.01.2015 г. полностью отсутствующей, а денежные обязательства по кредитному договору N 5683-15 от 28.01.2015 г. исполненными;

- взыскании с Банка 6 549 284,74 руб. неосновательного обогащения по договору N 2895-КЛ от 25.12.2012 г.; 689 723,41 руб. неосновательного обогащения по договору N 2939-КЛ от 24.09.2013 г., а также расходов на уплату государственной пошлины.

Определением от 18.08.2021 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "МБ-Лизинг" Осипова Бориса Сергеевича (далее - временный управляющий).

Решением от 07.10.2021 г. в иске отказано. Савчикову Павлу Константиновичу из федерального бюджета возвращено 128 805 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.08.2019 N 105.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Указывая на неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение судом норм материального права, ООО "МБ-Лизинг" просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что истец исполнял условия по уплате процентов по договорам с момента их заключения, информация о размере процентных ставок ЦБ РФ является открытой, следовательно, в момент заключения и исполнения спорных договоров истец не мог не знать о том, что установленные кредитными договорами процентные ставки выше ставок, установленных Банком России, суд первой инстанции не принял во внимание следующее. В качестве фактических оснований иска истец указывает на заключение между сторонами четырех кредитных договоров, исполнение которых при заведомо кабальных условиях о размерах процентных ставок за пользование заемными денежными средствами было обусловлено наличием аффилированности между сторонами, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом в целях его неосновательного обогащения. Иск обоснован ссылками на пункт 1 статьи 10, пункт 1 статьи 168, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Таким образом, с учетом предмета и оснований иска срок исковой давности надлежит исчислять со дня, когда истец узнал о наличии аффилированности между истцом и ответчиком, до указанного момента у истца не имелось фактических оснований для предъявления тождественных требований. При этом, о наличии аффилированности между истцом и ответчиком ООО "МБ-Лизинг" узнало случайно 20.04.2021 г. при посещении сайта http:///www.sotnibankov.ru, в подтверждение чего представило протокол обеспечения доказательств. Учитывая установленный пунктом 5 статьи 10 ГК РФ принцип презумпции добросовестности, истец не мог и не должен был исходить из заведомой недобросовестности ответчика, следовательно, на истца не могут быть возложены риски не совершения действий по проверке предпосылок недобросовестности ответчика и (или) аффилированных лиц путем обращения к неограниченному кругу неочевидных источников информации. Вместе с тем, данная информация не является очевидной, у неопределенного круга лиц, включая истца, не имеется доступа к ней. При указанных обстоятельствах, квалифицируя фактические обстоятельства, суд неправильно применил положения пункта 2 статьи 10 и части 2 статьи 181 ГК РФ, так как срок исковой давности по заявленному иску начал течь 20.04.2021 г. и истечет 19.04.2022 г. Поскольку аффилированность истца и ответчика через Минееву С.В., которая, владея 100% доли в уставном капитале истца, в то же время являлась членом совета директоров ответчика, Рудакова Р.В., который являлся руководителем истца и в то же время членом совета директоров ответчика и именно в указанный период подписал спорные договоры и дополнительные соглашения, а равно их недобросовестность по отношению к истцу подтверждается материалами дела, вывод суда о том, что принцип свободы договора, закрепленный статьей 421 ГК РФ, является безграничным неправомерен и прямо противоречит сложившейся судебной практике.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

Третье лицо отзыв не представило.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителя в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МБ-Лизинг" (заемщик) и Банком (кредитор) заключены:

1. Кредитный договор N 2894-КЛ от 25.12.2012 г. (далее - договор 1) о предоставлении кредитной линии на сумму 327 801 000 руб. для целей приобретения объектов недвижимости - нежилых зданий (сооружений) со сроком погашения кредита до 25.12.2019 г. (пункты 1.1., 2.1. договора). Годовая процентная ставка в силу пункта 5.1. договора установлена в размере 13% годовых. Дополнительным соглашением N 3 от 24.12.2014 г. с 24.12.2014 г. процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

2. Кредитный договор N 2895-КЛ от 25.12.2012 г. (далее - договор 2) о предоставлении кредитной линии на сумму 15 493 000 руб. для целей приобретения земельного участка со сроком погашения кредита до 25.12.2019 г. (пункты 1.1., 2.1. договора). Годовая процентная ставка в силу пункта 5.1. договора установлена в размере 13% годовых. Дополнительным соглашением N 3 от 24.12.2014 г. с 24.12.2014 г. процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

3. Кредитный договор N 2939-КЛ от 24.09.2013 г. (далее - договор 3) о предоставлении кредитной линии на сумму 3 000 000 руб. для целей приобретения тепловоза со сроком погашения кредита до 25.12.2019 г. (пункты 1.1., 2.1. договора). Годовая процентная ставка в силу пункта 5.1. договора установлена в размере 13% годовых. Дополнительным соглашением N 3 от 24.12.2014 г. с 24.12.2014 г. процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

4. Кредитный договор N 5683-15 от 28.01.2015 г. (далее - договор 4) о предоставлении кредитной линии на сумму 26 370 800 руб. для целей приобретения товара со сроком погашения кредита до 28.06.2019 г. Годовая процентная ставка в силу пункта 4.1. договора установлена в размере 18%.

Указывая, что Минеева С.В., владея 100% доли в уставном капитале ООО "МБ-Лизинг", одновременно являлась членом совета директоров Банка, что свидетельствует об аффилированности, сговоре, либо иных совместных недобросовестных действиях сторон, заключенные договоры являются договорами присоединения, процентные ставки устанавливались ответчиком в одностороннем порядке и превышали размеры ставки рефинансирования в 3,5 раза, у истца отсутствовала возможность влиять на содержание заключенных договоров, а условия о размерах процентных ставок за пользование кредитными средствами не соответствуют принципам добросовестности и являются обременительными для истца, нарушают баланс интересов сторон, что привело к неосновательному обогащению ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ). Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В качестве оснований для признания условий кредитных договоров недействительными, истец ссылается на заведомо кабальные условия о завышенных размерах процентных ставок за пользование заемными денежными средствами по сравнению со ставками Банка России, обременительными для истца, что привело к неосновательному обогащению ответчика, злоупотребление правом со стороны ответчика, несоответствие указанных положений договоров принципу добросовестности, изменение условий договоров и дополнительных соглашений ответчиком в одностороннем порядке.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

При заключении спорных договоров и дополнительных соглашений истец был согласен с их условиями, в том числе в части размера процентных ставок, что подтвердил посредством их подписания без протоколов разногласий. Положениями законодательства условия кредитных договоров отнесены к соглашению сторон. Выплата истцом Банку процентов за предоставление кредита произведена в соответствии с условиями обязательства. Действуя разумно и добросовестно, именно истец до заключения и в процессе исполнения договоров должен был и имел возможность ознакомиться с открытой и общедоступной информацией о размере установленных ЦБ РФ процентных ставок и при не согласии с их размером обратиться в иные банки в целях получения кредитов, либо расторгнуть уже заключенные договоры в установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в момент заключения и исполнения оспариваемых договоров и дополнительных соглашений истец не мог не знать о том, что установленные кредитными договорами процентные ставки выше ставок, установленных Банком России, следовательно, на момент обращения в суд с иском 24.04.2021 г. применительно к положениям статей 199, 200, 181 ГК РФ срок исковой давности был пропущен истцом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с момента, когда истец случайно узнал о факте аффилированности сторон, посетив 20.04.2020 г. сайт http:///www.sotnibankov.ru, не может быть принят во внимание, поскольку указанную информацию истец должен был проверить до заключения спорных договоров, либо в процессе их исполнения, истец не указал причин, по которым он не имел возможности обратиться за получением необходимой информации к указанном источнику ранее, не указал даты, с которой на сайте опубликованы сведения о собственнике и генеральном директоре ответчика. Доказательства, подтверждающие факт аффилированности сторон, а равно, что согласование завышенного размера процентов по кредитам обусловлено их аффилированностью, а не волеизъявлением сторон на заключение договоров, невозможности получения данной информации непосредственно от контрагента истцом не представлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что при заключении договора истец обладал свободой выбора, подписывая кредитные договоры и дополнительные соглашения, выразил свое согласие с их условиями, в том числе с порядком и сроками возврата денежных средств, указав, что заключение кредитных договоров невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как действующим законодательством предусмотрена свобода сторон в заключении договора, в том числе и по вопросу установления процентных ставок за пользование кредитными денежными средствами, руководствуясь пунктами 3, 4 статьи 1, пунктами 1, 2, 5 статьи 10, статьей 168, 179, 422 ГК РФ, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Относимых и допустимых доказательств в обоснование исковых требований истцом не представлено.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-36980/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина