Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 15АП-786/22 по делу N А53-20465/2020

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2022 г.

дело N А53-20465/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Т.В.,

при участии:

от Рубановой Галины Григорьевны: представитель Борохов А.С. по доверенности от 26.11.2021

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Велес" Кузнецова Дмитрия Юрьевича: представитель Чернявцева И.В. по доверенности от 20.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Велес" Кузнецова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021 по делу N А53-20465/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Юрьевича о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки к ответчику - Рубановой Галине Григорьевне третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Войнов Роман Сергеевич, Рубанов Александр Сергеевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Велес" (ИНН 6166094702, ОГРН 1156196053122),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Юрьевича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 N 2-11/18 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Велес" БМВ 318I, легковой седан, категория В, VIN WBA8E31040K792417, год выпуска 2016, цвет синий, дата ПТС 08.11.2016, серия, номер ПТС 77 УО 468826.

Определением суда от 15.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - Воинов Роман Сергеевич, Рубанов Александр Сергеевич.

Определением от 17.12.2021 суд отказал в удовлетворении заявления. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Велес" (ИНН 6166094702, ОГРН 1156196053122) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Велес" Кузнецов Дмитрий Юрьевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от Рубановой Галины Григорьевны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Велес" Кузнецова Дмитрия Юрьевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Рубановой Галины Григорьевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Велес" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 68(7030) от 17.04.2021.

Конкурсный управляющий, оспаривая договор купли-продажи от 29.11.2018 N 2-11/18 транспортного средства БМВ 318I, легковой седан, категория В, VIN WBA8E31040K792417, год выпуска 2016, указал на признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделки. Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания сделок недействительными по правилам ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области 15.07.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 29.11.2018, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

В ходе рассмотрения требования о признании сделки недействительной суд на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, устанавливает факт расхождения (совпадения) волеизъявления с волей сторон при заключении спорной сделки, при этом суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 29.11.2018 N 2-11/18, конкурсный управляющий ссылается на обстоятельство занижения цены договора купли-продажи и превышения стоимости автомобиля над той ценой, которая была указана в спорном договоре купли-продажи.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий должника указал на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно Отчету N 06-2872-2021 от 15.06.2021 "Об определении рыночной стоимости движимого имущества", выполненному ООО "Русконсалт".

Посредством сравнительного метода и оценки автомобилей-аналогов (с учетом предложений на открытых онлайн-площадках), оценщик пришел к выводу, что рыночная стоимость автомобиля BMW 318I 2016 года выпуска составляет 1 366 000 рублей.

При этом согласно представленному в материалы дела договору N 2-11/18 от 29 ноября 2018 года, продавец ООО "Велес" передает покупателю Рубановой Г.Г. в собственность автомобиль BMW 318I 2016 года выпуска по цене 500 000 рублей.

Факт зачисления на расчетный счет должника денежных средств в размере 500 000 рублей, конкурсным управляющим не оспаривается и подтверждается выпиской по расчетному счету должника, представленной в материалы дела (указанная сумма зачислена на расчетный счет должника 29.11.2018 в день подписания договора).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал на рыночной характер сделки, на передачу суммы по договору в ином, нежели указано в тексте договора размере, на наличие финансовой возможности по передаче соответствующей суммы по договору, на иные технические характеристики автотранспортного средства переданного по договору (на наличие дефектов).

При рассмотрении настоящих требований судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что Рубанова Галина Григорьевна заинтересованным по отношению к должнику лицом не является (применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве).

До даты совершения оспариваемой сделки с должником, его руководителем знакома не была.

Судом первой инстанции установлено, что информация о продаже спорного автомобиля получена ответчиком из объявления в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (на сайте "Авито"). Данное обстоятельство подтверждается представленным Отчетом от 15 ноября 2021 года Автотеки.

Между ответчиком и ООО "Велес" в лице генерального директора Войнова Р.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 N 2-11/18, согласно которому ответчик приобрел в собственность автомобиль БМВ 318I, легковой седан, категория В, VIN WBA8E31040К792417, 2016 год выпуска, цвет синий, дата ПТС - 08.11.2016, серия, номер ПТС 77 УО 468826.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 N 2-11/18 Покупатель оплачивает Продавцу стоимость автомобиля в размере 500 000 руб.

Согласно п. 3.2 указанного договора Покупатель оплачивает общую сумму наличным платежом при оформлении сделки.

Судом первой инстанции установлено, что при оформлении сделки Рубановой Г.Г. переданы Войнову Р.С. денежные средства в размере 1 225 000 руб. за приобретение автомобиля БМВ 318I, легковой седан, категория В, VIN WBA8E31040К792417, 2016 год выпуска, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 29.11.2018.

Ссылки заявителя жалобы о том, что расписка от 29.11.2018 не может быть принята в качестве доказательства равноценности, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку указанная расписка сторонами не оспорена, заявлений о фальсификации данного доказательства при рассмотрении дела не поступило.

Доводы заявителя жалобы о том, что Войновым Р.С. не представлено доказательств внесения денежных средств в размере 1 225 000 руб. в кассу должника, Войновым Р.С. целенаправленно выводились денежные средства, поступавшие на счет должника ООО "Велес", судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не имеют значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку в суде первой инстанции Войнов Р.С., который присутствовал лично в судебном заседании, подтвердил факт получения им сумы в размере 1 225 000 руб.

Войнов Р.С. являлся директором ООО "Велес" согласно приказу N 1 от 07.08.2015 и на него также были возложены функции главного бухгалтера организации. Соответственно он лично нес ответственность за бухгалтерскую отчетность и денежные операции ООО "Велес". На добросовестного участника гражданского оборота, являющегося стороной сделки, не могут быть возложены негативные последствия действий иного лица (в данном случае директора) по распоряжению полученной от покупателя денежной суммой. Иное противоречит пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Возложение на добросовестную сторону договора ответственности за действия директора должника по невнесению полученных денежных средств на расчетный счет, направление данных денежных средств на цели иные, нежели погашения требований перед кредиторами является недопустимым. В противном случае подрываются основы гражданского оборота, создаются условия для несправедливого отъема собственности у лиц, которые приобретают имущество у должников и добросовестно исполняют взятые на себя обязательства. Вместе с тем, оспаривание сделки в процедуре банкротства основывается на соблюдении баланса интересов кредиторов и участников гражданского оборота, вступивших в договорные правоотношения с должником. В том случае, если единоличным исполнительным органом должника допускаются нарушения прав кредиторов должника посредством сокрытия имущества, полученного от контрагентов по сделкам, бремя ответственности в такой ситуации в полной мере ложится на соответствующий единоличный исполнительный орган. В данной ситуации сторона по договору в силу закона и базовых принципов права не отвечает за действия соответствующего единоличного исполнительного органа.

Войнов Р.С. также подтвердил, что данные денежные средства были внесены им в кассу организации. Несмотря на то обстоятельство, что Войновым Р.С. не представлено доказательств внесения денежных средств в размере 1 225 000 рублей в кассу организации, выяснение данного обстоятельства не имеет правового значения применительно к исполнению обязанности Рубановой Г.Г. по передаче данной суммы непосредственно продавцу. Как видно из материалов дела.

Рубанова Г.Г. не является профессиональным участником рынка, не обладает юридическими знаниями, приобретала спорный автомобиль исключительно для использования в личных целях. Возложение в такой ситуации на Рубанову Г.Г. бремени проверки исполнения Войновым Р.С. обязанности по внесению переданных ему денежных средств в полном объеме в кассу организации или на ее расчетный счет недопустимо.

Суд учитывает, что в практике отношений по приобретению автотранспортных средств являются распространенными передачи по договору купли-продажи денежных средств в одном размере (большого размера) и указании в тексте договора иного размера (меньшего размера).

Судом первой инстанции также исследована финансовая возможность ответчика, позволяющая приобрести спорное транспортное средство.

Так в подтверждение финансовой возможности приобретения транспортного средства ответчиком представлены копия кредитного договора от 29.10.2018, по которому в кредит были взяты денежные средства в размере 378 000 руб. и копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2013 на сумму 1 188 000 руб.

Сыном ответчика Рубановым А.С. факт передачи денежных средств, полученных по кредитному договору в пользу матери, а также участия в принятии решения о покупке спорного автомобиля подтвержден в суде первой инстанции.

Представленные документы подтверждают экономическую возможность аккумулирования денежных средств (накопление соответствующего объема наличных денег) в целях приобретения в дальнейшем спорного автотранспортного средства.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что факт оплаты по договору в размере 1 225 000 руб. является подтвержденным.

Кроме того, согласно материалам дела фактическая стоимость автомобиля с учетом его повреждений ниже стоимости определенной оценщиком путем сравнительного метода. При проведении оценки, оценщиком использовался сравнительный метод через анализ соответствующих предложений на рынке без поправок на наличие понижающих факторов, в том числе определенных дефектов автотранспортного средства.

Вместе с тем, согласно ответу МРЭО ГИБДД России по РО (от 18.11.2021 N 30/16-6774) автомобиль БМВ 318I, легковой седан, категория В, VIN WBA8E31040K792417, 2016 год выпуска 28.11.2017 года участвовал в дорожно-транспортном происшествии, в результате чего получил механические повреждения.

Как следует из представленных кассовых чеков и актов выполненных работ, ответчиком понесены расходы на ремонт автотранспортного средства и замену комплектующих элементов автомобиля, что подтверждается актами выполненных работ и чеками, представленным ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость спорного автомобиля составляла в диапазоне 1 200 000 - 1 300 000 рублей.

При разрешении вопроса о равноценности или неравноценности встречного исполнения по сделке следует руководствоваться не только и не столько заключением эксперта о стоимости отчужденного имущества, сколько обстоятельствами совершения сделки и контекстом взаимоотношений сторон (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Как следует из материалов дела, автомобиль приобретен для эксплуатации в личных целях, представлены документы по его ремонту, договор страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства (владельцем в настоящий момент является Рубанова Г.Г., лицами, допущенные к управлению - Рубанов А.С., Рубанова Н.И.).

Изложенные обстоятельства подтверждают, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях, автомобиль приобретен незаинтересованным лицом в личных целях для использования в быту, денежные средства в полном объеме переданы продавцу.

Вместе с тем, даже в том случае, если бы цена приобретения спорного автомобиля имела существенные отклонения от рыночных условий, основания для признания сделки недействительной отсутствовали.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения имущественного вреда кредитором как необходимое условие для признания сделки недействительной по указанному основанию подозрительности предполагается если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Вместе с тем в настоящем обособленном споре отсутствует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как видно из представленной конкурсным управляющим выписки по расчетному счету должника, как до совершения спорной сделки, так и после ее совершения, на расчетный счет должника поступали значительные безналичные денежные средства. 23 апреля 2019 года - 327 800 рублей (оплата по договору), 20.02.2019 - 135 000 рублей (оплата по договору), 07.02.2019 - 50 000 рублей (оплата по счету), 24.01.2019 - 306 000 рублей (оплата по договору), 28.12.2018 - 1 000 000 рублей (оплата по договору), 24.12.2018 - 150 180 рублей (оплата по счету), 25.12.2018 - 300 000 рублей (оплата по договору), 21.12.2018 - 917 960 рублей (оплата по договору), 13.12.2018 - 200 000 рублей (оплата по счету), 12.12.2018 - 100 000 рублей (аванс по договору), 11.12.2018 - 80 000 и 80 000 рублей (аванс по договору), 19.11.2018 - 491 796 рублей (оплата по договору) и т.д.

Указанные обстоятельства подтверждают, что у должника было значительное поступление денежных средств от его экономической деятельности как до, так и после совершения сделки. Таким образом, совершение спорной сделки не могло повлечь неплатежеспособность должника и не могло привести к недостаточности у него имущества. Более того, как следует из материалов дела, на дату совершения сделки отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с должника задолженности, из содержаний которых сторона оспариваемой сделки могла бы сделать вывод о неплатежеспособности должника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2019 по делу N А53-38622/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Велес" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Веза-Дон" взысканы задолженность в размере 673 639,17 руб., неустойка в размере 312 561,97 руб., неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленная на сумму задолженности 673 639,17 руб., начиная с 01.10.2019 по день фактической оплаты суммы задолженности, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 22 724 руб. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2019 по делу N А53-38622/2019 оставлено без изменения.

Данный судебный акт принят в ноябре 2019 года и вступил в силу в феврале 2020 года задолго до даты совершения оспариваемой сделки. Задолженность по налогам сформировалась в конце 2018 года, в 2019 году и начале 2020 года, также до совершения оспариваемой сделки. О данных обстоятельствах ответчику, не являющемуся заинтересованным лицом, не могло быть известно.

Размер включенной задолженности в реестр не превышает 1 500 000 рублей. Вместе с тем объем поступлений денежных средств на расчетный счет должника в разы превышает указанную задолженность. Таким образом, совершение спорной сделки само по себе не могло причинить вред кредиторам.

Иные критерии причинения вреда имущественным правам кредиторов также не подтверждаются. Ответчик не является заинтересованным лицом, сделка совершена возмездно, доказательств, что переданное по сделке имущество (в неэквивалентной части) составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника не имеется, имущество по сделке было передано ответчику для использования в личных целях.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку пороки сделки, о которых говорит конкурсный управляющий, находятся в пределах диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оспаривание сделки по общегражданским основаниям в данном случае не допустимо.

Оценив сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания сделок, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного заявление о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено только в том случае, если заявитель докажет наличие в оспариваемой им сделке пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением и подозрительных сделок. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, оснований для квалификации данной сделки, как совершенной при злоупотреблении правом по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имеется.

В целом отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что конкурсный управляющий не представил суду доказательств наличия условий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь ответчиком доказано и материалами дела подтверждается, что спорная сделка совершена на рыночных условиях, стоимость транспортного средства не является заниженной. В материалы дела не представлены доказательства недобросовестности действий ответчика при заключении спорного договора, ответчик и должник аффилированными лицами не являются. Конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ответчика о наличии каких-либо неисполненных обязательств должника перед кредиторами. Факт получения денежных средств за продажу спорного транспортного средства в размере 1 225 000 руб. подтверждается бывшим директором должника.

С учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.11.2018 N 2-11/18.

Поскольку в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано, отсутствуют основания и для применения последствий недействительности сделки.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отнесены на должника.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2021 по делу N А53-20465/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Велес" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева