Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 10АП-412/22 по делу N А41-10217/2021

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А41-10217/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Иевлева П.А., Хомякова Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бабаян Э.К.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Роскоммунэнерго" в лице конкурсного управляющего Коноваловой А.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 по делу N А41-10217/21, по заявлению акционерного общества "Роскоммунэнерго" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области о признании, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Каширские Роднички" и общество с ограниченной ответственностью "Энергопроммаш Холдинг",

при участии в заседании:

от АО "Роскоммунэнерго" в лице конкурсного управляющего Коноваловой А.Н. - Бостанова Х.Д. по доверенности от 05.01.2021;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - Белкин В.С. по доверенности от 30.12.2021;

от ООО "Санаторий "Каширские Роднички", ООО "Энергопроммаш Холдинг" - извещены, представители не явились;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее - заявитель, общество, АО "Роскоммунэнерго") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган) о признании незаконным бездействия по не внесению сведений о замене правообладателя доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские Роднички" в размере 32,9936% с ООО "Энергопроммаш Холдинг" на АО "Роскоммунэнерго"; об обязании исполнить решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2018 по делу N А41-59860/17 и внести в ЕГРЮЛ запись о замене правообладателя доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские Роднички" в размере 32, 9936% с ООО "Энергопроммаш Холдинг" на АО "Роскоммунэнерго".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Каширские Роднички" и общество с ограниченной ответственностью "Энергопроммаш Холдинг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 по делу N А41-10217/21 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель налогового органа в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив апелляционную жалобу, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2018 по делу N А41-59860/17 расторгнут договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские роднички" от 29.07.2008. Установлена обязанность ООО "Энергопроммаш Холдинг" возвратить АО "Роскоммунэнерго" долю в размере 32,9936% в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские роднички".

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.01.2019 по делу N А25-605/18 АО "Роскоммунэнерго" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова А.Н.

16.11.2020 АО "Роскоммунэнерго" подано заявление по форме Р14001 (входящий номер 8158362А) о внесении в ЕГРЮЛ записи о замене правообладателя доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские Роднички" в размере 32,9936% с ООО "Энергопроммаш Холдинг" на АО "Роскоммунэнерго".

23.12.2020, полагая, что инспекцией допущено длительное бездействие, выразившееся в отсутствии внесения изменения в ЕГРЮЛ, в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования налоговых споров, конкурсным управляющим направлена жалоба на бездействие должностных лиц МИФНС России N 23 по Московской области руководителю УФНС России по Московской области, в удовлетворении которой было отказано.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что бездействием налогового органа нарушены права и законные интересы заявителя, АО "Роскоммунэнерго" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (действовал на момент обращения заявителя в инспекцию и рассмотрения заявления).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Обществом в целях государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ представлено заявление по форме Р14001 вх. N 8158362А, сопроводительное письмо и решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-59860/17, являющееся основанием перехода указанной доли (л.д. 127).

23.11.2020 регистрирующим органом принято Решение N 8158362А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании пп. "а", "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ (л.д. 124).

УФНС России по Московской области принято решение от 27.01.2021 N 07-12/004729 об оставлении жалобы общества без удовлетворения (л.д. 138).

При таких обстоятельствах бездействие налогового органа по невнесению сведений о замене правообладателя доли в уставном капитале ООО "Санаторий "Каширские Роднички" не может быть признано незаконным, поскольку инспекцией было принято решение об отказе во внесении соответствующих изменений.

При этом следует отметить, что ни решение инспекции N 8158362А от 23.11.2020, ни решение УФНС России по Московской области от 27.01.2021 N 07-12/004729 обществом не оспорено, недействительными не признаны, не отменены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что налоговым органом допущены бездействия по ненаправлению вышеуказанных решений, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку законность действий (бездействий) по ненаправлению вышеуказанных решений не является предметом заявленных требований.

Кроме того апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления от 16.11.2020 вх.N 8158362А по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7.7.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Требования, Зарегистрирован Минюстом России 14.05.2012 N 24139) в заявлении по форме Р14001 Раздел 1 "Причина внесения сведений" заполняется с учетом положений подпункта 5.9.1 настоящих Требований.

В соответствии с пунктом 5.9.1 Требований в разделе 1 "Причина внесения сведений" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение.

В представленном 16.11.2020 заявлении по форме Р14001 на странице 003 Листа "В" в Разделе 1 "Сведения об участнике - российском юридическом лице" указано значение "1" - "внесение сведений о новом участнике". При этом на момент представления указанного заявления АО "Росскоммунэнерго" уже являлось участником ООО "Санаторий "Каширские роднички" с долей в уставном капитале в размере 34,0128%.

Таким образом, причина внесения изменений обществом указана неверно: в данном случае в Разделе 1 Листа "В" необходимо указать значение "3" "Внесение изменений в сведения об участнике".

Представление заявления по форме Р14001, заполненного с нарушением Требований, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации в силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Следует также отметить, что основанием для отказа в государственной регистрации по пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ явилось отсутствие информации об окончании исполнительных производств и снятии ограничительных мер.

Согласно содержащимся на момент принятия рассматриваемого отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведениям 23.05.2018 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств N 1 УФССП по Московской области в рамках исполнительного производства N 5711/18/50060-ИП вынесено постановление от 23.05.2018 о запрете на совершение регистрационных действий по внесению изменений данных должника - ООО "Санаторий "Каширские роднички", содержащихся в ЕГРЮЛ: о размере уставного капитала, о составе участников, о процессе ликвидации и реорганизации. 28.08.2018 судебным приставом-исполнителем Каширского РОСП в рамках исполнительного производства N 9970/18/50013-СД вынесено постановление о запрете на совершение регистрационных действий по внесению изменений данных должника - ООО "Санаторий "Каширские роднички", содержащихся в ЕГРЮЛ: о размере уставного капитала, о составе участников, о процессе ликвидации и реорганизации.

На момент вынесения решения N 8158362А от 23.11.2020 об отказе в государственной регистрации налоговый орган не обладал сведениями о снятии запрета на совершение регистрационных действий по внесению изменений данных должника - ООО "Санаторий "Каширские роднички".

В настоящее время, как пояснил представитель налогового органа, соответствующая информация поступила, все ограничения в информационной системе сняты.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о незаконности бездействия инспекции и не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционный суд также исходит из отсутствия каких-либо препятствий у общества для правильного заполнения заявления, с учетом полученных разъяснений, в целях внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ и обращения с ним в регистрирующий орган в установленном порядке.

При этом апелляционный суд также считает необходимым отметить, что институт судебной защиты не может быть использован в целях преодоления последствий собственного недолжного поведения заявителя, то есть в данном случае неправильного составления заявления и нежелания правильно составить заявления в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 по делу N А41-10217/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

П.А. Иевлев Э.Г. Хомяков