Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 г. N 17АП-103/22 по делу N А60-42014/2021

г. Пермь

25 февраля 2022 г.

Дело N А60-42014/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Волошина Алексея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-42014/2021

по иску Волошина Алексея Викторовича

к Беренштейну Александру Ивановичу, Павловой Татьяне Анатольевне

третьи лица: ЗАО фирма "Яхонт" (ОГРН 1026601377582, ИНН 6668006139, г. Нижний Тагил), Тимофеев Владимир Николаевич, Терентьев Сергей Вениаминович,

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

при участии

от ответчика Павловой Т.А.: Амирханова И.В., доверенность от 10.06.2021,

от ЗАО фирма "Яхонт" : Колодкин А.В., доверенность от 29.07.2021,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Волошин Алексей Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Беренштейну Александру Ивановичу, Павловой Татьяне Анатольевне (далее - ответчики) об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций между Беренштейном А.И. и Павловой Т.М. от 19.04.2021 на Волошина А.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество ЗАО фирма "Яхонт" (далее - общество "Яхонт"), Тимофеев Владимир Николаевич, Терентьев Сергей Вениаминович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком Павловой Т.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.02.2022 отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства до момента вступления в законную силу решения по делу N 60-17881/2021 в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц общество "Яхонт" создано 22.11.2002.

В соответствии с пунктом 3.8 устава, акционеры общества "Яхонт" пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры общества не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций, то само общество может приобрести данные акции.

Согласно п. 3.9 устава, акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения торгов 14.12.2019, Павловой Т.А. приобретен пакет акций общества "Яхонт" - 8 шт. (протокол о результатах проведения торгов N 45813).

Между Беренштейном А.И. (продавец) и Павловой Т.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и уплатить за ценные бумаги определенную денежную сумму: 2 500 000 руб.

Волошин А.В., полагая, что продажей Беренштейном А.И. Павловой Т.А. спорных акций нарушено его преимущественное право покупки, обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между Беренштейном А.И. и Павловой Т.А.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций; сделка купли-продажи 5 акций общества "Яхонт" совершена между акционерами общества.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что его преимущественное право покупки было нарушено спорной сделкой, поскольку Павлова Т.А. стала акционером общества "Яхонт" незаконно после приобретения акций у акционера Тимофеева В.Н.

Сделка по приобретению акций у Тимофеева В.Н. оспаривается истцом в рамках дела N А60-17881/2021.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

Исходя из положений статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из представленного в материалы дела списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам в отношении общества "Яхонт", усматривается, что по состоянию на 05.04.2021Павлова Т.А. и Беренштейн А.И. являлись акционерами общества "Яхонт", соответственно, оспариваемая истцом сделка по купле-продаже 5 акций общества совершена между акционерами общества "Яхонт".

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества) (подпункт 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций.

Ссылки заявителя жалобы на оспаривание им в рамках дела А60-17881/2021 права Павловой Т.А. на приобретение акций общества у Тимофеева В.Н. не принимаются апелляционным судом, поскольку итоговый судебный акт по данному делу не вступил в законную силу.

В данном случае на момент покупки акций у Беренштейна А.И. Павлова Т.А. обладала статусом акционера общества, что подтверждается сведениями, внесенными в реестр ведения ценных бумаг общества "Яхонт".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций между Павловой Т.А. и Беренштейном А.И. на Волошина А.В. отказано обоснованно.

Решение арбитражного суда от 24.11.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021 по делу N А60-42014/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Лесковец