Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 12АП-11744/21 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

24 февраля 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2021 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты Тулькина Андрея Николаевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела

о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский, ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ООО "Синко Трейд" - Папериной Г.В., действующей на основании доверенности от 10.02.2022, представителя конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Солнечные продукты Тулькина А.Н. - Машина А.А., действующего на основании доверенности от 08.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник, ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ИНН 7728278043, ОГРН 1037728005028) на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493) в размере 130 135 016,33 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 заявление ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено, произведена замена кредитора - ООО "Группа Компаний "Русагро" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493) в размере 130 135 016,33 руб., по делу N А57-10966/2019.

Не согласившись с указанным судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Синко-Трейд" (далее - ООО ""Синко-Трейд") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в заявленных требованиях ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" отказать.

Апелляционная жалоба ООО "Синко Трейд" мотивирована тем, что судом не учтено, что на дату установления правопреемства должника перед ООО "Группа Компаний "Русагро" как залоговым кредиторам по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2018, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2017 исполнены в полном объеме; требования ООО "Группа Компаний "Русагро", как залогового кредитора, исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с погашением в полном объёме; судом не дана надлежащая оценка представленному в материалы дела платежному поручению N 1 от 02.09.2021 о погашении ООО "Волжский терминал" требований ООО "Группа Компаний "Русагро".

Представитель ООО "Синко Трейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 по делу N А57-10966/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 22.12.2021, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 198 510 464,29 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2019 по делу N А57-5716/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" включены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в сумме 608 052 000,00 руб., в том числе: 600 000 000,00 руб.-задолженность по кредиту, 8 052 000,00 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2019 по делу N А57-5716/2019 признаны обоснованными требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб., и включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", для удовлетворения в третью очередь.

Требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" основываются на одних и тех же обстоятельствах и обязательствах, в том числе, по кредитным договорам по которым ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" является одним из поручителей.

В рамках дела о банкротстве ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" в общем размере 481 479 304,54 руб., что подтверждается платежным поручением N 3 от 15.01.2021. В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 130 135 016,33 руб.: по кредитному договору N 165200/0116 - 21 586 093,83 руб., по кредитному договору N 165200/0197 - 8 162 312,66 руб., по кредитному договору N 175200/0254 - 7 947 335,22 руб., по кредитному договору N 175200/0255 - 74 303 747,39 руб., по кредитному договору N 185200/0042 - 18 135 527,22 руб.

На основании изложенного, конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькин А.Н. в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" обратился с настоящим заявлением об установлении правопреемства в размере 130 135 016,33 руб.

Рассмотрев заявление, суд определил его подлежащим удовлетворению.

С указанными выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 установлены требования кредитора - ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб., как обеспеченные залогом и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Волжский терминал".

Основанием для удовлетворения требований ООО "Группа компаний "Русагро" были обязательства должника, возникшие на основании кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных между должником и АО "Российский сельскохозяйственный банк", права требования по которым перешли к ООО "ГК "Русагро": N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018 и обеспеченными договорами залога имущества должника: договор N 165200/0055-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.04.2016, договор N 165200/0116-4/2 о залоге транспортного средства от 21.04.2017, договор N 165200/0055-5 о последующем залоге оборудования от 08.04.2016, договор N 165200/0116 о залоге товаров в обороте от 29.09.2016, договор N 165200/0090-3/1 о залоге товаров в обороте от 22.04.2016, договор N 165200/0116-18/6 о залоге акций от 27.05.2016.

Кроме того, в качестве обеспечения исполнения должником обязательств перед АО "Россельхозбанк", организациями Холдинга "Солнечные продукты" (куда также входило ООО "Волжский терминал"): АО "Элеваторхолдинг", АО "АгроТранс", АО "ТД "Русский гектар", ООО "Янтарное", ООО "Новопокровское", АО "НЖК", ООО "ТД "Солнечные продукты", иные, были заключены договоры поручительства с АО "Россельхозбанк". Все организации Холдинга "Солнечные продукты" в настоящее время признаны банкротами, в отношении них введены конкурсные производства.

Требования ООО "Группа компаний "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и иных организаций Холдинга "Солнечные продукты" основываются на одних и тех же обстоятельствах и обязательствах, в том числе и по кредитным договорам по которым ООО ТД "Солнечные продукты" является одним из поручителей.

Так, в рамках дела о банкротстве вышеуказанных организаций произведено погашений требований ООО "Группа компаний "Русагро", в том числе было произведено погашение в разрезе договоров поручительства по кредитным договорам ООО "Волжский терминал".

В 2020 году АО "Элеваторхолдинг", АО "АгроТранс", АО "ТД "Русский гектар", ООО "Янтарное", ООО "Новопокровское", АО "НЖК" обратились в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями об установлении правопреемства в связи с частичным погашения требований ООО "Группа компаний "Русагро" по договорам поручительства по обязательствам ООО "Волжский терминал.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2020 и от 21.04.2021 данные требования были удовлетворены, установлено правопреемство указанных организаций по требованиям ООО "Группа компаний "Русагро".

Вышеуказанные обстоятельства отражены конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" Басковым И.Г. в реестре требований кредиторов.

16.08.2021 состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Волжский терминал", цена приобретения которого победителем торгов составила 11 509 689 802,34 руб.

В результате, вырученные денежные средства распределены в соответствии с п. 3.6. Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОО "Волжский терминал" следующим образом: 10 370 230 511,91 руб. от полученных денежных средств перечислены на специальных счет, открытый с целью погашения требования залогового кредитора с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве; 1 139 459 290,43 руб. от полученных денежных средств перечислены на основной расчетный счет должника с целью погашения требований, не обеспеченных залогом имущества должника.

С целью удовлетворения требования, включенного в реестр в качестве требования, обеспеченного предметом залога, ООО "Группа компаний "Русагро" было перечислено 9 654 645 960,60 руб., из которых 8 315 939 834,39 руб. - погашение основного долга, с учетом частичных погашений поручителями по кредитным договорам, 1 338 706 126,21 руб. - погашение начисленных на требование залогового кредитора мораторных процентов. Указанные перечисления подтверждаются платежными поручениями N 1 и N 2 от 02.09.2021. Данное обстоятельство было рассмотрено судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения апелляционных жалоб ООО "СИНКО Трейд", Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 года по делу N А57-10966/2019 (Постановление Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 27.01.2022 по делу NА57-10966/2019).

Таким образом, по состоянию на 03.09.2022 залоговые требования ООО "Группа компаний "Русагро" погашены в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов, (пункт 1 ст. 16 Закона о банкротстве)

В соответствии со сведениями, указанными конкурсным управляющим Басковым И.Г. в реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" на 26.01.2022, а также представленным в материалы дела платежным поручением N 1 от 02.09.2021, залоговые требования ООО "Группа компаний "Русагро" по договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018 в сумме 8 315 939 834,39 погашены ООО "Волжский терминал" в полном объеме 02.09.2021 (Таблица 10 "Сведения о погашении (частичном погашении) требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника и их исключение из реестра" Реестра требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (стр. 17 реестра требований кредиторов)).

Таким образом, на дату вынесения судом первой инстанции обязательства должника перед залоговым кредитором погашены полностью.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" и ООО "Волжский терминал", как участники группы компаний "Солнечные продукты", являются аффилированными лицами, подконтрольными ООО "Группа компаний "Русагро".

С учетом специфики дел о банкротстве, к доказательствам применяется повышенный стандарт доказывания. В данном случае, ООО "Торговый Дом "Солнечные продукты" следует представить убедительные доказательства наличия соответствующего права.

В целях выяснения обстоятельств дела, определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 конкурсному управляющему ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькину А.Н., ООО "Группа Компаний "Русагро", конкурсному управляющему ООО "Волжский терминал" Баскову И.Г. судом апелляционной инстанции было предложено представить сведения о том, в рамках каких договорных отношений производилось погашение требований правопреемников ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" обязательств за ООО "Волжский терминал" перед ООО "Группа Компаний "Русагро", какие требования и на основании каких судебных актов исключены из реестра, в каком объёме остались требования ООО "Группа Компаний "Русагро" не погашены.

Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькин А.Н. не проявил той степени процессуальной активности, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленный в материалы дела конкурсным управляющим ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькиным А.Н. отзыв содержит лишь возражения относительно доводов апелляционной жалобы, каких-либо доказательств наличия соответствующего права в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве следовало отказать, поскольку по состоянию на 03.09.2022 залоговые требования ООО "Группа компаний "Русагро" погашены в полном объеме, а материалы дела не содержат в себе доказательств перехода материального права к заявителю.

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, а определение суда первой инстанции подлежащим отмене.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2021 года по делу N А57-10966/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты Тулькина Андрея Николаевича о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова