Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 г. N 13АП-41528/21 по делу N А56-5482/2021

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-5482/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истца: представитель Имадаева М.С., на основании доверенности от 15.02.2021,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41528/2021) общества с ограниченной ответственностью "Интекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по делу N А56-5482/2021, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Интекс" (адрес: Россия, 194356, Санкт-Петербург, Суздальское шоссе, дом 12, литер А, помещение 16-Н комната 2, ОГРН: 1137847448210, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2013, ИНН: 7841491871)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, Железноводская улица, 17/5, лит.Д, ОГРН: 1027806083117, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: 7811075923)

о признании недействительным отказа от исполнения договора аренды и по встречному иску о признании договора аренды расторгнутым, возврате помещения и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интекс" (далее - истец, Общество-1) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" в лице конкурсного управляющего Нехиной А.А. (далее - ответчик, ООО "РИА "Панда", Общество-2) о признании недействительным отказа от исполнения договора аренды нежилого здания от 01.10.2020 N 1/10.

15.03.2021 в материалы дела поступило встречное исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, ООО "РИА "Панда" о признании договора аренды нежилого здания от 01.10.2020 N 1/10 расторгнутым, обязании возвратить помещение (торгово-офисный центр, назначение нежилое, этажность - 7) площадью 2 118,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:7610:23:32, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 135, лит. А, по акту приема-передачи, взыскании с Общества-1 в пользу Общества-2 задолженности по договору аренды нежилого здания от 01.10.2020 N 1/10 в размере 4 370 675 руб., 83 353 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 02.11.2021 в иске Обществу-1 отказано; договор аренды от 01.10.2020 N 1/10 признан расторгнутым; суд обязал Общество-1 возвратить Обществу-2 помещение (торгово-офисный центр, назначение нежилое, этажность - 7) площадью 2 118,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:7610:23:32, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 135, литер А, по акту приема-передачи; с Общества-1 в пользу Общества-2 взыскано 4 370 675 руб. задолженности, 83 353 руб. 09 коп. процентов; с Общества-1 в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 45 270 руб. 14 коп.

Не согласившись с указанным решением, Общество-1 подало апелляционную жалобу, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права; считает арендную плату соответствующей рыночным значениям с учетом фактического размера полезной площади арендуемого здания и всех затрат по содержанию здания, возложенных на арендатора; полагает, что наличие реестровой задолженности перед кредиторами не препятствует проведению зачета требований кредитора по текущим платежам, если не нарушается установленная законом очередность удовлетворения требований.

В настоящем судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, а ответчик просил в ее удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "РИА "Панда" (арендодатель) и ООО "Интекс" (арендатор) 01.10.2020 заключен договор N 1/10 аренды нежилого здания (торгово-офисный центр, назначение нежилое, этажность - 7) площадью 2 118,9 кв.м с кадастровым номером 78:14:7610:23:32, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 135, литер А.

Определением от 28.11.2018 в отношении ООО "РИА "Панда" было введено наблюдение, временным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна.

Решением от 30.10.2020 по делу N А56-31284/2018 ООО "РИА "Панда" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 28.04.2021, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "РИА "Панда" возложено на временного управляющего Нехину Анну Александровну.

Конкурсным управляющим Общества-2 в адрес истца было направлено заявление от 15.01.2021 N РП-ИС-162 об отказе от исполнения договора аренды N 1/10, данное заявление было получено истцом 21.01.2021.

Посчитав отказ от исполнения договора аренды нежилого здания от 01.10.2020 N 1/10 незаконным ввиду отсутствия оснований для такого отказа, истец обратился в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Односторонний отказ конкурсного управляющего от договора, выраженный в уведомлениях и заявлении от 15.01.2021, является действием, направленным на прекращение договоров, в связи с чем представляет собой одностороннюю сделку (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, может быть признана недействительной по требованию заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства. Пунктом 3 данной статьи предусмотрено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, а также заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование правомерности отказа от договора конкурсный управляющий Общества-2 ссылался на то, что Общество-1 не оплачивает арендную плату длительное время, образовалась задолженность, дальнейшее исполнение договора без получения встречного исполнения повлекло бы за собой убытки для арендодателя по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Общество, выступающее арендодателем, относится к категории коммерческих организаций, преследующих извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Экономическая составляющая арендных отношений предполагает получение собственником имущества (арендодателем) дохода от использования принадлежащего ему имущества в виде арендной платы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Оценив односторонний отказ конкурсного управляющего от договора по указанным им основаниям, судом обоснованно учтено, что имеет место добросовестное исполнение своих обязанностей в отношении вверенного ему должника со стороны конкурсного управляющего, направленное на максимально возможное удовлетворение требований кредиторов (и, соответственно, максимальное пополнение конкурсной массы). Оснований для признания односторонней сделки конкурсного управляющего по отказу от договора недействительной, как не соответствующей требованиям статей 102, 129 Закона о банкротстве и статьи 450.1 ГК РФ, судом не установлено.

При таких обстоятельствах требования истца по первоначальному иску правомерно оставлены без удовлетворения.

Что касается встречного иска.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из расчета задолженности следует, что по договору от 01.10.2020 задолженность по арендной плате за период с октября 2020 по август 2021 года составила 4 370 675 руб., проценты за просрочку исполнения обязательств по оплате арендной платы, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ, составили по состоянию на 10.09.2021 - 83 353 руб. 09 коп.

Доводы Общества-1 о наличии оснований для зачета встречного денежного требования и соответственно, отсутствия задолженности по арендным платежам, правомерно отклонены судом.

Особенностью правового регулирования зачета при несостоятельности (банкротстве) является направленность на охрану интересов третьих лиц, которая выражается в создании условий, не позволяющих уменьшить конкурсную массу, а также ограничивает возможное недобросовестное удовлетворение интересов отдельных кредиторов перед иными кредиторами.

Судом установлено, что право требования Общества-1 к Обществу-2 возникло на основании договора уступки права требования от 14.02.2019 и соглашения о замене стороны в договоре от 15.10.2020 из договора поставки от 15.04.2013 N 1/13 и договора финансового займа от 01.05.2018 N 05/18.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А56-31284/2018/тр.12 установлено, что требование, вытекающее из договора финансового займа в размере 23 823 025 руб. 30 коп., относится к текущим платежам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

Согласно статье 411 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается.

Такие ограничения, в частности, установлены абзацем третьим пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, допускающим зачет требований в процедуре конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Вопреки доводам истца, в данном случае проведение зачета повлечет нарушение прав иных кредиторов, а также предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов по текущим требованиям перед другими. На дату рассмотрения дела у ответчика имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 по делу N А56-5482/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова Н.С. Полубехина