Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 17АП-337/22 по делу N А50-21939/2021

г. Пермь

28 февраля 2022 г.

Дело N А50-21939/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от истца: Федосеев А.А., паспорт, доверенность от 24.01.2019, диплом;

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Дортехинжиниринг",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 декабря 2021 года

по делу N А50-21939/2021

по иску акционерного общества Коммерческий банк "Уральский финансовый дом" (ОГРН 1025900000048, ИНН 5902300072)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДорТехИнжиниринг" (ОГРН 1135903006370, ИНН 5903110420)

о взыскании задолженности по договору кредитной линии, об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Коммерческий банк "Уральский финансовый дом" (далее - истец, АО КБ "Урал ФД") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДорТехИнжиниринг" (далее - ответчик, ООО "ДорТехИнжиниринг") о взыскании (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований) задолженности по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 по состоянию на 17.09.2021 в сумме 21 810 673,36 руб., из которых 15 000 000,00 руб. - основной долг, 6 808 260,51 руб. - проценты, 2 412,85 руб. пени;

- процентов за пользование просроченной суммой основного долга по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019, начисляемые по ставке 24% годовых с 18.09.2021 до момента фактического исполнения обязательства по возврату кредита;

- пени на просроченные проценты за пользование денежными средствами по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019, исчисляемые из расчета 0,07% от суммы задолженности по невыплаченным процентам за каждый день просрочки с 18.09.2021 до момента фактического исполнения обязательства;

- об обращении взыскания в счет погашения задолженности по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 на следующее принадлежащее ООО "ДорТехИнжиниринг" имущество, являющееся предметом залога, с установлением указанной начальной продажной цены:

N п/п	Наименование имущества	Начальная продажная цена
По договору залогаN 01/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019:
1.	Грузовой автомобиль TA3-A22R32, VIN X96A22R32F2632510, 2015 г.в., г/н К632ЕТ159, ПТС 52 ОМ 688378, номер кузова A22R22F0042929	441 000,00 рублей
По договору залога Ш2/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019:
2.	Погрузчик BOBCAT S630, заводской номер A3NU12710, 2013 г.в., цвет бело-красный, регистрационный знак 59 ЕЕ 1242, номер двигателя 3.331L V3307-T-8DQ2425, паспорт ТТ 408451, свидетельство о регистрации СЕ 729343	2 080 000,00 рублей
3.	Погрузчик BOBCAT S630, заводской номер A3NU12687, 2013 г.в., цвет бело-красный, регистрационный знак 59 ЕЕ 1244, номер двигателя 3.331L V3307-T-8DN3056, паспорт ТТ 375145, свидетельство о регистрации СЕ 729342	2 213 000,00 рублей
4.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0531 (808211142), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1258, номер двигателя 901125, номер коробки передач 552294, номер основного ведущего моста 852311/095278-04, паспорт СА 370541, свидетельство о регистрации СЕ 729353	843 000,00 рублей
5.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0528 (808212603), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1259, номер двигателя 908430, номер коробки передач 555406, номер основного ведущего моста 855546/135367-04, паспорт СА 370533, свидетельство о регистрации СЕ 729349	843 000,00 рублей
6.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0527 (808212556), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1255, номер двигателя 912388, номер коробки передач 557602, номер основного ведущего моста 857362/453137-04, паспорт СА 370532, свидетельство о регистрации СЕ 729354	939 000,00 рублей
7.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0530 (808213930), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1256, номер двигателя 913853, номер коробки передач 558109, номер основного ведущего моста 858176/24526-04, паспорт СА 370540, свидетельство о регистрации СЕ 729348	939 000,00 рублей
8.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0529 (808212760), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1260, номер двигателя 908601, номер коробки передач 551084, номер основного ведущего моста 851102/18526-04,	843 000,00 рублей
	паспорт СА 370534, свидетельство о регистрации СЕ 729350
9.	Универсальная дорожная машина УДМ-Е на базе колесного трактора Беларус, заводской номер 0526 (808211791), 2015 г.в., цвет черно-красно-синий, регистрационный знак 59 ЕЕ 1257, номер двигателя 904189, номер коробки передач 553299, номер основного ведущего моста 853413/145120-04, паспорт СА 370535, свидетельство о регистрации СЕ 729351	926 000,00 рублей
10.	Погрузчик одноковшовый фронтальный SHANTUI SL30W, заводской номер SL30AA1001433, 2012 г.в., цвет серо-желтый, регистрационный знак 59 ЕЕ 1254, номер двигателя WP6G125E2 6B12J016691, номер коробки передач 120900545-22, номер основного ведущего моста 1210093/1210101, паспорт ТС 673994, свидетельство о регистрации СЕ 729345	1 716 000,00 рублей
11.	Погрузчик SHANTUI SL30W, заводской номер SL30AA1001467, 2012 г.в., цвет серо-желтый, регистрационный знак 59 ЕЕ 1250, номер двигателя 6В12К018494, номер коробки передач 120900560-22, номер основного ведущего моста 1211039/1211059, паспорт ТТ 123740, свидетельство о регистрации СЕ 729344	1 609 000,00 рублей
12.	Трактор ХТЗ-150К-09-25, заводской номер 593250 (662777-666766), 2015 г.в., цвет серый регистрационный знак 59 ЕЕ 1243, номер двигателя ЯМЗ-236, F0572703, паспорт RU СВ 216940, свидетельство о регистрации СЕ 729357.	1 278 000,00 рублей

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на несоблюдение истцом обязательного претензионного порядка, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы указал на отсутствие доказательств направления ответчику претензии с соответствующими требованиями и ее получения последним.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом в порядке ст. 121 и 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.03.2019 между АО КБ "Урал ФД" и ООО "ДорТехИнжиниринг" (заемщик) заключен договор кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ, согласно п. 1.1 которого Банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 21 000 000 руб. на срок по 04.03.2021 с оплатой процентов за пользование кредитом в размере 12% годовых. По истечении сроков возврата кредита, установленных п.п. 1.1., 5.2 настоящего договора, плата за пользование просроченным кредитом устанавливается в размере 24% годовых.

Во исполнение условий договора Банком предоставлены кредитные средства, что подтверждается выпиской по ссудному счету.

Согласно п. 3.1 кредитного договора, проценты за пользование кредитом начисляются ежемесячно за период с 1-го по 30-е (31-е) число включительно из расчета фактического количества календарных дней пользования и 365(366) дней в году на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, по процентной ставке, установленной на каждый календарный месяц в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 9.1 кредитного договора предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом на сумму задолженности по невыполненным процентам начисляется пеня из расчета 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ заключены следующие договоры:

- договор залога (транспортных средств) N 01/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 между ООО "ДорТехИнжиниринг" (залогодатель) и ПАО АКБ "Урал ФД" (залогодержатель);

- договор залога спецтранспорта N 02/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 между ООО "ДорТехИнжиниринг" (залогодатель) и ПАО АКБ "Урал ФД" (залогодержатель).

Согласно п. 2 договора залога (транспортных средств) N 01/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 в обеспечение исполнения всех своих обязательств по основному договору залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности указанное в данном пункте транспортное средство (автомобиль).

Имущество оценивается по соглашению сторон в общей сумме 522 000 руб. (п. 3 договора залога транспортных средств).

Залогом имущества по настоящему договору обеспечивается также возврат залогодержателю денежных средств, полученных залогодателем в качестве кредита, в случае признания основного договора недействительным либо незаключённым. Залогом имущества по настоящему договору обеспечиваются все обязательства залогодателя перед залогодержателем, возникшие по условиям основного договора, как по текущей задолженности, так по задолженности залогодателя, которая возникнет в будущем в пределах лимита задолженности, предусмотренного п.п. 1.1., 1.2. основного договора (п.п. 5.1, 5.2 договора залога транспортных средств).

В п. 7 договора залога транспортных средств предусмотрено, что в случае неисполнения залогодателями своих обязанностей по данному залоговому договору, по основному договору обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе до наступления сроков исполнения обязательств, без обращения в суд, путем изъятия предмета залога у Залогодателей и реализации его Залогодержателем по цене не ниже 40% стоимости заложенного имущества, предусмотренной п. 3. настоящего договора.

Согласно п. 2 договор залога спецтранспорта N 02/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 в обеспечение исполнения всех обязательств по основному договору залогодатель передает в залог залогодержателю 11 единиц специальной техники, поименованной в данном пункте.

Имущество оценивается по соглашению сторон в сумме 10 745 000 руб. (п. 3 договора залога спецтранспорта).

В соответствии с п. 7 договора залога спецтранспорта залогодержатель вправе досрочно обратить взыскание на имущество в установленном законом порядке в случае нарушения со стороны залогодателя любого из условий настоящего договора, а также основного договора, исполнение которого обеспечивает настоящий договор.

Поскольку заемщик допустил нарушение обязательств по договору N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019, по расчету Банка, задолженность по займу составляет 21 810 673 руб. 36 коп., в том числе: 15 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 6 808 260 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 2 412 руб. 85 коп. пеней.

Банком в адрес заемщика 07.06.2021 направлено требование о погашении задолженности, которое оставлено без удовлетворения, в связи с чем Банк обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив, что до настоящего времени задолженность по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 не погашена, размер задолженности подтвержден материалами дела, признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 348, 350, 807, 811 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, которые предусмотрены договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, установив, что ответчику во исполнение условий договора кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019 Банком предоставлены кредитные средства, обязательства по возврату которых исполняется ответчиком ненадлежащим образом, задолженность подтверждается материалами дела, в отсутствие доказательств оплаты задолженности суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании 21 810 673 руб. 36 коп., в том числе: 15 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 6 808 260 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 2 412 руб. 85 коп. пени.

Поскольку выводы суда первой инстанции в части взыскания задолженности, процентов по кредиту и пени являются верными, апелляционный суд находит правильными и выводы суда о наличии оснований для взыскания процентов за пользование просроченной суммой основного долга по договору кредитной линии N Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019, а также пеней на просроченные проценты.

Судом также рассмотрено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ истец имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обеспеченного залогом обязательства по кредитному договору обратить взыскание на предмет залога.

Обращение взыскания допускается, если должник обладает вещно-правовым титулом в отношении имущества, которое является предметом удержания.

В соответствии с частью 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Согласно пункту 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В обоснование начальной продажной цены истцом представлены отчеты об оценке по определению стоимости имущества по состоянию на 27.07.2021, выполненные ООО "Пермский центр комплексных решений".

Установив, что обязательства по кредитному договору ответчик надлежащим образом не исполнил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договорам N 01/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019, N 02/А-Ю-3259-КЛЗ от 05.03.2019.

Обжалуя решение суда, не оспаривая размер взысканных судом денежных средств, ответчик ссылается на несоблюдение истцом претензионного порядка. Данные доводы ответчика не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку к исковому заявлению Банком приложена копия требования о погашении задолженности от 07.06.2021, а также доказательства направления требования ответчику, из которых следует, что данное требование получено заявителем жалобы 11.06.2021; исковое заявление по настоящему делу подано 01.09.2021.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что по смыслу п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В качестве цели установления претензионного порядка принято рассматривать возможность сторон по возникшему спору самостоятельно разрешить конфликт, без обращения в судебные органы. Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Вместе с тем, ни в период рассмотрения спора в суде первой инстанции, ни при подаче апелляционной жалобы ответчик не предпринял действий по погашению задолженности и мирному разрешению спора. Напротив, позиция ответчика основана на возражениях относительно заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, оставление иска без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора не направлено на достижение целей, которые имеет досудебное урегулирование спора и будет носить формальный характер.

Поскольку факт направления претензии подтверждается материалами дела, сама претензия содержит материально-правовое обоснование возникшего требования и его размер, а также условия, при достижении которых возникшая ситуация будет разрешена без обращения в судебные органы, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы заявителя жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, направленные на затягивание рассмотрения дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 декабря 2021 года по делу N А50-21939/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Э.А. Ушакова

Судьи

Е.И. Гуляева М.А. Полякова