Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 12АП-1670/22 по делу N А12-7972/2021

г. Саратов

28 февраля 2022 г.

Дело N А12-7972/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2021 года по делу N А12-7972/2021

по исковому заявлению Федорова Романа Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" (ОГРН 1093460003031, ИНН 3445104560)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Рюков Денис Николаевич,

при участии в судебном заседании:

- представитель ООО "Волгоградагропромстрой" - Хомутинникова Елена Викторовна, действующая на основании доверенности от 12 мая 2021 года,

- представитель Федорова Романа Валерьевича - Лавров Алексей Владимирович, действующий на основании доверенности от 26 марта 2021 года.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Федоров Роман Валерьевич (далее - Федоров Р.В., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" (далее - ООО "Волгоградагропромстрой", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 16 000 740 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить частично, взыскать с ответчика в пользу истца 10 283 675,6 рублей по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле решение пересматривается в обжалуемой части.

Проверив в пределах, установленных статьями 258 - 262, 266 - 271 АПК РФ законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Волгоградагропромстрой" зарегистрировано 24.06.2009.

Как указывает истец, до 28.11.2020 г. Федоров Р.В. являлся участником ООО "Волгоградагропромстрой", обладающий 69,97% доли уставного капитала.

28.11.2020 истцом через нотариуса было оформлено заявление о выходе из состава участников ООО "Волгоградагропромстрой".

Как указывает истец, после проведенной регистрации доля, ранее принадлежащая истцу, перешла в собственность общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Однако, как указывает истец, доля, которая должна была быть оплачена ему в течение 3-х месяцев, то есть до 28.02.2021 на сегодняшний день не выплачена.

Поскольку ответчиком обязательство по выплате доли не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Заявление о выходе истца из общества было направлено 01.12.2020 и было получено ООО "Волгоградагропромстрой" 09.12.2020, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (том 1, л.д. 86-87).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об ООО).

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом возражений сторон в части размера действительной стоимости доли, по ходатайству истца по делу судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО "Оценочная фирма "Вирго", эксперту Кукановой Н.Е.

Согласно представленному заключению эксперта N 11с/11-22 от 25.11.2021 действительная стоимость доли Федорова Р.В. в ООО "Волгоградагропромстрой" по состоянию на 31.12.2019 составила 16 000 740 руб.

Стороны мотивированных возражений либо замечаний на заключение эксперта не представили, доказательств, свидетельствующих о необоснованности экспертного заключения или наличии противоречий в выводах экспертов, суду не представлено, правом заявить о проведении повторной или дополнительной экспертизы не воспользовались.

Оценив экспертное заключение N 11с/11-22 от 25.11.2021 по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное заключение является полным и ясным, выводы эксперта носят категоричный характер и не являются противоречивыми. Экспертное заключение по содержанию и составу соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида в соответствии со статьей 86 АПК РФ.

Доводы ответчика, отраженные также в жалобе заявителя, об отсутствии у истца права требования выплаты действительной стоимости доли в размере 69,97% ввиду отсутствия в материалах дела доказательств её полной оплаты Федоровым Р.В., судом первой инстанции были обоснованно отклонены в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент вступления истца в состав участников общества) каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В соответствии с пункта 1 статьи 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Право истца на долю в уставном капитале возникло из договора купли-продажи доли от 22.05.2012, решением единственного участника ООО "Волгоградагропромстрой" N 6 от 22.05.2012 подтвержден переход доли в размере 25% уставного капитала к Федорову Р.В.

В дальнейшем, на основании преимущественного права через выставление оферты и последующего ее акцепта, Федоров Р.В. по договору купли-продажи части доли от 05.07.2012 приобрел 45% доли ООО "Волгоградагропромстрой".

Решением общего собрания участников ООО "Волгоградагропромстрой" N 8 от 05.07.2012 определены размеры долей участников, в соответствии с которым истцу принадлежит 70%.

Решением общего собрания участников ООО "Волгоградагропромстрой" N 1 от 24.06.2013 в состав участников принята Рюкова А.В., утверждены новые номинальные размеры долей участников общества, в связи с чем истцу стала принадлежать доля в размере 69,97%.

Данные факты подтверждены материалами регистрационного дела в отношении ООО "Волгоградагропромстрой".

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Как верно указал суд первой инстанции, каких-либо доказательств того, что оплата уставного капитала общества до момента выхода истца из общества произведена им не в полном размере (бухгалтерские балансы, кассовые книги) и общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от истца, не исполнившего обязанность по полной оплате доли (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию до 2020 года) в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что никаких претензий к истцу по неоплате доли в уставном капитале от имени обществ и/или остальных участников на протяжении длительного времени (более пяти лет) до настоящего судебного спора не предъявлялось, тогда как, общество, действуя разумно и добросовестно, должно было предъявить требования об оплате Федоровым Р.В. доли в случае отсутствия таковой, однако, этого сделано не было.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Более того, обществом признавался факт участия Федорова Р.В. в деятельности общества.

Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников общества, истец допускался к участию в собраниях, а голоса, приходящиеся на принадлежащую ему долю в уставном капитале, учитывались при определении кворума и голосовании по повестке собраний.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ни само общество, ни его участники в течение длительного времени не оспаривали факт участия истца в обществе и размер принадлежащей ему доли; исходили из принадлежности истцу вышеуказанной доли в уставном капитале корпорации, а истец в течение длительного времени осуществлял права участника общества, владеющего соответствующей долей уставного капитала в той же степени, что и иные участники общества.

Вопреки доводам ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства задолженности истца перед обществом.

Позиция ответчика о неоплате истцом доли, была сформулирована обществом только после выхода истца из состава участников, возбуждения производства по настоящему делу.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в установленные Законом сроки доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения не представлялись.

Согласно части 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В соответствии с частью 6 статьи 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Как верно указал суд первой инстанции, в деле отсутствуют сведения, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала общества в связи с неоплатой доли истцом, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в отсутствие доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли истцу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 000 740 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, всем доводам была дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем отклоняются судебной коллегией, они не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 декабря 2021 года по делу N А12-7972/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева