Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г. N 07АП-11005/23 по делу N А45-22955/2023

город Томск

20 февраля 2024 г.

Дело N А45-22955/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Аюшева Д.Н.,

Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-11005/2023) общества с ограниченной ответственностью "Милдт Рей" на решение от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22955/2023 (судья Айдарова А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "МонтажТехСтрой" (350075, Краснодарский край, г Краснодар, ул. им. Стасова, д. 182/1, помещ. 19, ИНН 2312175169, ОГРН 1102312018005) к обществу с ограниченной ответственностью "Милдт Рей" (630027, Новосибирская область, г Новосибирск, ул. Дунаевского, зд. 16/5, помещ. 2, ИНН 5410057666, ОГРН 1165476090779), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МонтажТехСтрой" Крыгина Павла Викторовича, о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - Смирнова М.Г. по доверенности от 01.01.2024 (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика - без участия (извещен),

от третьего лица - без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МонтажТехСтрой" (далее - истец, ООО "МонтажТехСтрой", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Милдт Рей" (далее - ответчик, ООО "Милдт Рей", компания) о взыскании задолженности в размере 1 371 644 рублей 71 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 691 рублей 32 копеек.

Решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 371 644 рублей 71 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 87 691 рублей 32 копеек, начиная с 09.08.2023 года проценты за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства по уплате задолженности в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - АО "Транснефть - Западная Сибирь"; ответчик был лишен ознакомиться с поступившими от истца документами, поскольку они были поданы незаблаговременно; истец не представил в материалы дела договор МТС - 21 - 21949 от 15.08.2021; спорная поставка осуществлялась в рамках договора N 41 - 2021/380; в материалах дела отсутствуют акты зачета взаимных требований.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Дополнительные доказательства, приложенные к отзыву, с целью их исследования и оценки, для обеспечения полноты и всесторонности рассмотрения дела, протокольным определением приобщены к материалам дела.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "МонтажТехСтрой" (поставщиком) и ООО "Милдт Рей" (покупателем) сложились договорные отношения по поставке продукции.

Поставщик поставил товар покупателю на общую сумму 2 297 124 рублей 52 копеек.

Путем зачета встречных требований сторон задолженность покупателя по оплате поставленного товара была частично погашена на сумму 925 479 рублей 81 копеек.

Таким образом, у ответчика образовалась задолженность по оплате полученного товара в сумме: 2 297 124 рублей 52 копеек - 925 479 рублей 81 копеек = 1 371 644 рублей 71 копеек.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате образовавшейся задолженности в сумме 1 371 644 рублей 71 копеек.

Ответчик на требование не ответил, задолженность не оплатил, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В подтверждение факта поставки товара истцом представлены УПД (представлены в электронном виде 09.08.2023). На УПД имеются подписи сторон, скрепленными печатями организаций, кроме того, указаны основания передачи товара - "MТС-21-21949 от 15.08.2021".

В доказательства существования поставочных правоотношений между сторонами, истцом в материалы дела представлен договор N MТС-21-21949 от 15.08.2021 на поставку продукции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что договор N MТС-21-21949 от 15.08.2021 компанией не подписан, а фактически полученные им товаро-материальные ценности являются давальческим материалом, полученным в ходе исполнения контракта N 41-2021/380 и потому оплате не подлежат.

При таких обстоятельствах существенное значение для правильного разрешения спора является установление факта наличия/отсутствия правоотношений по поставке товара вне рамок контракта N 41-2021/380.

В материалы дела представлены акты зачета взаимных требований (представлены в электронном виде 13.11.2023), из содержания которых следует, что в рамках договора N MТС-21-21949 от 15.08.2021 ООО "МонтажТехСтрой" является кредитором, а ООО "Милдт Рей" должником.

Договор N MТС-21-21949 от 15.08.2021 также отражен в спорных УПД, как основание передачи товара.

Кроме того, перечень и количество материалов, которые согласно условиям контракта N 41-2021/380 относятся к поставке подрядчика (истец) устанавливается в приложении N 6б, утвержденном сторонами дополнительным соглашением N 16 от 13.12.2021 (представлены в электронном виде 06.02.2024).

При этом товарно-материальные ценности, полученные ответчиком согласно УПД, не содержатся в приложении N 6б.

Системный анализ спорных правоотношений позволяет сделать вывод о том, что во исполнение условий контракта N 41-2021/380 истец передавал ответчику давальческие материалы, однако, такая передача осуществлялась путем оформления накладных на передачу давальческого сырья (представлены в электронном виде 13.11.2023), а не УПД, которые представил истец.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что товар поставка по спорным УПД, была осуществлена вне рамок контракта N 41-2021/380, в связи с чем, переданный товар на сумму 1 371 644 рублей 71 копеек, нельзя признать давальческим.

На основании изложенных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств полной оплаты ответчиком, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца основную задолженность в заявленном размере 1 371 644 рублей 71 копеек.

По пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

По смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству.

На основании пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Из разъяснений пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в кодексе).

Последний УПД, подтверждающий поставку товара, поставщик подготовил и представил для подписания покупателю 02.09.2022, таким образом, с учетом положений статьи 314 ГК РФ Товар должен был быть оплачен не позднее 09.09.2022.

На сумму долга истец начислил проценты за период с 04.10.2022 по 08.08.2023 в размере 87 691 рублей 32 копеек (с учетом моратория, установленным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497).

Апелляционным судом расчет проверен, признан верным.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об отложении судебного разбирательства, апелляционным судом отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что суд первой инстанции рассмотрел ходатайство ответчика об отложении судебного заседания 14.11.2023 (ходатайство поступило в электронное дело 11.11.2023, протокол судебного заседания от 08.11.2023 - 15.11.2023, л.д. 25, 34), оснований для его удовлетворения не усмотрел.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции рассмотрел заявления в отсутствие представителя ответчика и не отложил судебное заседание на более позднюю дату, в связи с невозможностью участия представителя ответчика в заседании из-за занятости в другом процессе, подлежит отклонению.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства в случае неявки представителя участвующего в деле лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

При этом, командировка, участие в другом судебном разбирательстве, болезнь конкретных представителей юридического лица, либо отсутствие их в месте рассмотрения дела по иным причинам не могут служить безусловным основанием для отложения рассмотрения дела, принимая во внимание, что надлежащее представительство юридического лица в суде должно обеспечиваться его руководителем в течение всего периода существования организации.

Согласно положениям статей 59, 61 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им законом или учредительными документами, и их представители с оформлением полномочий в порядке статей 61, 62 АПК РФ. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Нарушений процессуальных прав истца при проверке апелляционной жалобы, вопреки доводам заявителя, не установлено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, о том, что судом первой инстанции необоснованно не привлечено к участию в дело в качестве третьего лица - АО "Транснефть - Западная Сибирь", суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в арбитражном процессе регулируется статьей 51 АПК РФ

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Статьей 51 АПК РФ не установлена безусловная обязанность суда по привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

При этом процессуальных оснований для привлечения АО "Транснефть - Западная Сибирь" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не усматривается, поскольку судебный акт по настоящему делу не влияет на права и обязанности указанного лица по отношению к сторонам.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что ответчик был лишен ознакомиться с поступившими от истца документами, поскольку они были поданы незаблаговременно, апелляционным судом отклоняются.

Как следует из материалов дела, резолютивная часть оспариваемого решения была вынесена 15.11.2023. Согласно системе "Мой Арбитр" 13.11.2023 истцом поданы письменные пояснения с приложенными документами.

Согласно статье 41 АПК РФ ответчику предоставлено право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле. Вместе с тем, в силу статьи 9 АПК РФ риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В связи с чем, ответчик, полагая отсутствующим у него какого-либо из документов, имел реальную возможность на ознакомление с материалами дела.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20 ноября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22955/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Милдт Рей" (ИНН: 5410057666, ОГРН 1165476090779) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Д.Н. Аюшев О.Ю. Киреева