Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 13АП-39423/21 по делу N А56-15903/2020

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-15903/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В., судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Федорук Р.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39423/2021) конкурсного управляющего ООО "Юлплейс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по обособленному спору N А56-15903/2020/сд.2 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Юлмаркет" о признании сделок должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлплейс",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 21.02.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Юлплейс" (ИНН 7814689745, ОГРН 1177847155562) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.03.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 12.06.2020 (резолютивная часть решения объявлена 09.06.2019) общество с ограниченной ответственностью "Юлплейс" (ИНН 7814689745, ОГРН 1177847155562) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Слончак Валерия Игоревна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2020 N 112.

В арбитражный суд 08.06.2021 (зарегистрировано судом 19.06.2021) поступило заявление конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны о признании недействительными действия ООО "Юлплейс" по перечислению денежных средств в общем размере 824960916,75 руб. за период с 19.09.2019 по 23.01.2020 о применении последствия недействительности сделки, а именно: взыскании с ответчика в пользу ООО "Юлплейс" денежные средства в общем размере 824960916,75 руб.

Определением от 01.11.2021 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать недействительными действия ООО "Юлплейс" по перечислению денежных средств в общем размере 824 960 916,75 рублей; применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ООО "Юлмаркет" в пользу ООО "Юлплейс" денежные средства в общем размере 824 960 916,75 рублей.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что поскольку ответчик является аффилированным с должником лицом, о наличии неисполненных обязательств у должника, предполагается, что ООО "Юлмаркет" должно было знать.

Также конкурсный управляющий указал на то, что он оспаривал платежи, совершенные в рамках исполнения двух договоров. Предметом данных договоров являлось поставка товара от ООО "Юлмаркет", т.е. несмотря на наличие двух договоров денежные средства были направлены на достижение одной цели - поставки товара. В виду вышеизложенного, конкурсный управляющий считал, что оспариваемые платежи необходимо рассматривать как единую сделку и учитывать для целей оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве суммарный размер перечисленных платежей в совокупности который превышает 1% от балансовой стоимости активов должника.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось, апелляционный суд предлагал сторонам представить первичные документы по сделкам, в рамках которых совершены платежи.

21.02.2022 в апелляционный суд от конкурсного управляющего должника поступили договоры N ЮМ18-2/ДЗ-Разв. от 29.06.2018 и N ЮМ18-/ДУ-Разв от 15.08.2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Юлплейс" осуществляло розничную торговлю товаром, передаваемым ему на основании агентских договоров под реализацию, как компаниями, входящими в группу Юлмарт, так и независимыми поставщиками.

Должник совершал оспариваемые платежи во исполнение условий договоров N ЮМ18-2/ДЗ-Разв. от 29.06.2018 и N ЮМ18-/ДУ-Разв от 15.08.2017 в счет оплаты за товар.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками, сослался на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, указывая на то, что совершение оспариваемой сделки (платежей) повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, а также на тот факт, что списание денежных средств было произведено в пределах года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда, оспариваемые списания не относятся к осуществлению должником обычной хозяйственной деятельности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В рамках дела о банкротстве должника подтверждена взаимозависимость и аффилированность должника и ответчика, в связи с чем на последнего распространяется презумпция осведомленности о фактах наличия признаков неплатежеспособности должника.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что МИФНС N 26 обратилось с заявлением о включении в реестр требования в размере 14878663,38 руб. задолженности должника по взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии с 2017 года, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга в и Ленинградской области от 28.01.2021 требование включено в реестр.

Однако в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Конкурсный управляющий полагал, что поскольку все платежи совершены в рамках одного Договора и в пользу одного лица, то их следует квалифицировать как единую взаимосвязанную сделку.

Из Договора поставки товара N ЮМ18-2/ДЗ-Разв. от 29.06.2018 следует, что оспариваемые платежи произведены на основании отдельных товарных накладных, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора, то есть наименование и количество товара, и соответственно, совершенные платежи не связаны и не обусловлены друг другом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что Договор поставки товара является рамочным в значении статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть закрепляющим общие условия обязательственных отношений сторон, во исполнение которых сторонами совершаются отдельные (самостоятельные) сделки.

Выплата же по Агентскому договору N ЮМ18-/ДУ-Разв от 15.08.2017 опосредована совершением действий из Договора поставки.

Таким образом, последовательно совершенные должником платежи по исполнению разных обязательств, регулируемых едиными общими условиями договора, не могут считаться взаимосвязанными сделками применительно к положениям статьи 153 ГК РФ и должны рассматриваться как самостоятельные сделки.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что размер каждого из оспариваемых платежей не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Оспариваемые сделки не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, которые неоднократно совершались до этого должником с момента заключения договора.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, что ООО "Юлплейс" осуществляло розничную торговлю товаром, передаваемым ему на основании агентских договоров под реализацию, как компаниями, входящими в группу Юлмарт, так и независимыми поставщиками.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно применил положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве и правомерно отказал в удовлетворении заявления.

При этом, доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу N А56-15903/2020/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЮЛПЛЕЙС" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен