Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 12АП-928/22 по делу N А12-13453/2020

г. Саратов

01 марта 2022 г.

Дело N А12-13453/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихонина Геннадия Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2021 года по делу N А12-13453/2020

по иску Тихонина Геннадия Викторовича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" (ОГРН 1023402977608, ИНН 3444042833)

о ликвидации общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Горбачева Людмила Николаевна (г. Волгоград),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Тихонин Геннадий Викторович (далее - Тихонин Г.В., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" (далее - ООО "Волгоградавтотехобслуживание", общество, ответчик) о ликвидации юридического лица и возложении обязанности по ликвидации на арбитражного управляющего Асееву Алину Михайловну - члена ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 апреля 2021 года по делу N А12-13453/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08 октября 2021 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Суд кассационной инстанции указал, что истец реализовал не все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2021 года по делу N А12-13453/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом представленных письменных пояснений, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Волгоградавтотехобслуживание" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.1995.

Участниками общества являются Тихонин Г.В. с размером доли 50% и Горбачева Л.Н. с размером доли 50%.

С 13.02.1998 по настоящее время исполнительным органом общества является Горбачева Л.Н.

Ссылаясь на наличие длительного корпоративного конфликта между участниками общества, невозможность ведения совместного бизнеса, невозможность принятия значимых решений ввиду отсутствия кворума, а также исчерпание средств урегулирования сложившейся ситуации, Тихонин Г.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Из подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из анализа указанных норм права следует, что принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается наличие между участниками общества корпоративного конфликта.

Так, по мнению истца, изложенному в суде первой инстанции, участники общества на протяжении длительного времени не реализуют свое право на участие в управлении обществом, исполнительным органом общества на протяжении более чем 20 лет является Горбачева Л.Н., несмотря на неоднократную постановку вопроса об избрании иного директора общества, существуют препятствия для получения учредительных документов, чистая прибыль общества не распределяется, аудит не проводился.

Аналогичные мотивы для удовлетворения требований приводит заявитель и в апелляционной жалобе.

Между тем, в обжалуемом судебном акте правомерно отражено, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

ООО "Волгоградавтотехобслуживание" продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, регулярно сдает налоговую отчетность и не имеет задолженности перед бюджетом, общество обладает недвижимым имуществом, сдает его в аренду, оплачивает коммунальные и иные платежи, рассчитывается с кредиторами.

Данные обстоятельства Тихонин Г.В. не оспаривает.

Напротив, истец, не отрицая наличие у общества прибыли, ссылается в жалобе на использование Горбачевой Л.Н. совместного имущества участников общества для личного обогащения.

При этом, данный довод основан на субъективном мнении апеллянта, материалами дела указанное не подтверждается.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы истца и соглашается с позицией суда первой инстанции, что сам по себе факт нераспределения чистой прибыли общества и наличие судебных споров между участниками общества не свидетельствуют о затруднительности хозяйственной деятельности общества или осуществление иных процедур, связанных с деятельностью общества.

Доказательств совершения каких-либо намеренных действий Горбачевой Л.Н., которые привели к убыткам общества, материалы дела не содержат.

Истец, считая, что его права нарушаются, не оспорил в судебном порядке ни одного действия Горбачевой Л.Н. по не созыву и не проведению общих собраний общества.

Несмотря на неоднократные предложения выйти из общества, истец с данным заявлением не обращался. Горбачева Л.Н. не препятствовала выходу Тихонина Г.В. из общества и выделению его доли имущества обществом. Решения либо действия Горбачевой Л.Н. как участника и руководителя общества, истцом в судебном порядке не оспаривались.

Также, в материалы дела представлено требование Тихонина Г.В. о созыве внеочередного общего собрания участников общества, в том числе по вопросам выбора и утверждения исполнительного органа, которое получено ООО "Волгоградавтотехобслуживание", общее собрание будет проведено по итогам 2021 года.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода (статья 26 Закона об ООО) или отчуждения доли (статья 21 Закона об ООО), участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Ликвидация ООО "Волгоградавтотехобслуживание" в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества), возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных Тихониным Г.В. требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2021 года по делу N А12-13453/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова