Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 07АП-822/22 по делу N А03-21189/2019

г. Томск

01 марта 2022 г.

Дело N А03-21189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Подцепиловой М.Ю.
судей:	Вагановой Р.А.
	Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полевый И.Б. с применением средств аудиозаписи, рассмотрев апелляционную жалобу Попова Олега Геннадьевича (N 07АП-822/2022) на решение от 06 декабря 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21189/2019 (судья Атюнина М.Н.)

по иску Королевой Ирины Владимировны (г. Барнаул) к Старцеву Константину Александровичу (г. Барнаул) к Старцевой Оксане Сергеевне (г. Барнаул) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016 г. в части стоимости доли и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Вест", Попов Олег Геннадьевич.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: без участия извещен;

от ответчиков: от Старцева К.А. - Кунгурова Е.А. по доверенности от 18.05.2020;

от Старцевой О.С.: без участия извещена;

от третьих лиц: без участия извещены;

УСТАНОВИЛ:

Королева Ирина Владимировна (далее - истец, Королева И.В.) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Старцеву Константину Александровичу и Старцевой Оксане Сергеевне (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016 в части стоимости доли и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы занижением цены отчужденной по названному договору доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Вест" (далее - ООО ПКФ "Вест").

В ходе рассмотрения дела Королёва И.В. уточнила требования, просила признать недействительными (притворными) договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016 в части цены и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Старцева К.А. рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО ПКФ "Вест" в размере 1 500 000 руб., со Старцевой О.С. - рыночной стоимости 50 % доли в уставном капитале ООО ПКФ "Вест" в размере 1 500 000 руб.

Арбитражный суд принял к рассмотрению уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ "Вест", Попов Олег Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 06 декабря 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Королева И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенного решения.

В суде апелляционной инстанции представитель Старцева К.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца Старцевой О.С. и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 23.12.2016 между истцом (продавец) и ответчиками (покупатели) были заключены два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вест" (далее - договоры от 23.12.2016, т.1 л.д.9-12), по условиям которых продавец передала в собственность каждому покупателю по 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатели до подписания договора оплатили продавцу по 10 000 руб.

Договоры от 23.12.2016 удостоверены нотариально.

09.01.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым каждому ответчику перешли права участника общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Полагая, что договоры от 23.12.2016 были заключены по заниженной цене, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции со ссылкой на статьи 93, 166, 170, 421, 454, 486 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 70, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу о недоказанности договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016, недействительными.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признаний недействительными (ничтожными) оспоренных сделок истец сослался на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, обосновав требование, в том числе статьей 10 ГК РФ и, посчитав, что договора с целью прикрыть иную сделку, совершены в ущерб интересам истца как участника общества, при злоупотреблении сторонами правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 4 пункта 87 Постановления N 25 прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки не являлись единой сделкой.

Признавая, что сделки не противоречат положениям статьи 170 ГК РФ и не являются притворными, суд указал на отсутствие цели совершения какой-либо прикрываемой сделки, а также отметил направленность воли сторон именно на заключение договоров купли-продажи.

В связи с чем правильно отказал в иске, не найдя оснований для признания договоров недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ и применении реституции в порядке статьи 167 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции считает приведенные подателем жалобы доводы необоснованными, поскольку в апелляционной жалобе вообще отсутствует как таковая аргументация несогласия с выводами суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований, что фактически исключает возможность проверки таких доводов и дачи им надлежащей правовой оценки апелляционным судом.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу названных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Между тем, податель жалобы в данном случае ограничился лишь указанием общих фраз о несогласии с судебным актом, не привел какого-либо должного обоснования своей позиции по спору.

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым заявитель обжалует судебный акт, ссылки на нарушенные судом нормы материального и процессуального права также отсутствуют (подпункт 4 части 2 статьи 260 АПК РФ); не приведено конкретных доводов, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы являться основанием для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта.

Проанализировав и оценив по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2016, недействительными, притворными сделками.

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения являются обоснованными.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06 декабря 2021 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21189/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Попова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Попова Олега Геннадьевича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Подцепилова М. Ю.

Судьи

Ваганова Р.А. Марченко Н.В.