Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 г. N 13АП-40472/21 по делу N А56-35903/2021

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-35903/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Снукишкис И.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Седлецкая Л.В., доверенность от 08.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40472/2021) ИП Макарова Валерия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-35903/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ИП Макарова Валерия Викторовича

к ООО "Академия "Личность и капитал"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Макаров Валерий Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Академия "Личность и капитал" (далее - ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. денежных средств, ранее перечисленных в качестве первой (200 000 руб.) и второй (1 800 000 руб.) части паушального взноса по договору на предоставление права использования комплекса исключительных прав N ФФФ-5 от 22.11.2019.

Решением суда от 07.10.2021 в иске отказано.

Истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в иске, истцу не были переданы сценарные планы по уровням образовательных программ "Стабилизация", "Пассивный доход", "Капитал", судом не было исследовано, за исполнение какой части договора истец оплачивал "роялти".

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (пользователем) и ответчиком (правообладателем) был заключен договор на предоставление права использования комплекса исключительных прав N ФФФ-5 от 22.11.2019, в соответствии с которым Ответчик предоставляет Истцу за вознаграждение право использовать Комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, в соответствии с Бизнеспакетом, а также деловую репутацию и коммерческий опыт в предпринимательской деятельности в рамках условий, предусмотренных единой концепцией ведения бизнеса по созданию и функционированию центра ФИНФИТ (п. 2.1 Договора).

В соответствии с терминами, определенными в разделе 1 Договора, под Комплексом исключительных прав понимается права Правообладателя на Секреты производства (Ноу-Хау), объекты авторского права, включающие методические и образовательные программы и материалы, фирменный стиль. Определение "Секреты производства" и "Фирменный стиль" определены в разделе Термины.

Согласно Договору Фирменный стиль включает в себя, в том числе Логотип, под которым понимается обозначение "ФИНФИТ", используемое Правообладателем для индивидуализации своих школ предпринимательства для населения.

В термине "Логотип", который определен в Договоре, отмечено, что указанное обозначение подано на регистрацию в Роспатент в качестве товарного знака (с указанием номера заявки).

Порядок внесения оплаты по Договору предусмотрен разделом 3 Договора.

В соответствии с п. 3.2 Договора паушальный платеж по Договору состоит из двух частей: - 1 часть в размере 200 000 руб. на момент подписания Договора перечислена Правообладателю в качестве обучения и прохождения аттестации; - 2 часть зависит от уровня франшизы по результатам аттестаций и производится согласно условиям Договора.

Истцом был выбран уровень франшизы XL, соответственно 2 часть паушального взноса составила 1 800 000 руб.

Первая часть паушального взноса была оплачена истцом в день заключения Договора, вторая часть была оплачена Истцом через агента Ответчика (ИП Краснова А.В.) 03.12.2019.

Сторонами 15.12.2019 был подписан Акт приема-передачи учебных и методических материалов по Договору.

Вместе с тем, полагая, что переданные ответчиком истцу материалы не представляют собой действительную и потенциальную коммерческую ценность в отсутствии передачи ответчиком истцу методологических и образовательных программ (стабилизация, пассивный доход, капитал), которые являются объектами авторского права, истец в декабре 2020 года направил в адрес ответчика претензию с просьбой передать соответствующие материалы.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по эквивалентному встречному предоставлению истец направил ответчику уведомление от 04.04.2021 об отказе от исполнения договора на основании пункта 13.6 договора, с требованием возвратить ранее уплаченные денежные средства.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 4 Постановления пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора": согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как полагает податель жалобы, суд неправомерно отказал в иске, истцу не были переданы сценарные планы по уровням образовательных программ "Стабилизация", "Пассивный доход", "Капитал".

Указанный довод подлежит отклонению в связи со следующим.

Пункт 2 Акта приема-передачи учебных и методических материалов подтверждает предоставление пользователю неисключительных прав на использование соответствующих результатов интеллектуальной деятельности, входящих в состав Комплекса исключительных прав, в объеме, предусмотренном договором.

Материалы переданы в полном объеме. Стороны претензий друг к другу не имеют (пункт 3 Акта).

Согласно пункту 5.1.1 Договора правообладатель обязан передать по акту приема-передачи пользователю документацию в срок и количестве, в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору, необходимую пользователю для начала осуществления предпринимательской деятельности центра ФИНФИТ.

Приложением N 1 к договору, подписанным сторонами, установлен перечень учебных и методических материалов, подлежащих передаче пользователю.

Под методическими и образовательными материалами понимаются документы, содержащие методики обучения, образовательные программы, программы проведения занятий, учебные платы, а также наглядные средства обучения.

Представленный в материалы дела Акт приема-передачи, подписанный сторонами, подтверждает факт передачи пользователю учебных и методических материалов, согласованных в Приложении N 1 к договору, в том числе методические пособия и сценарные планы по уровням образовательных программ "Стабилизация", "Пассивный доход", "Капитал".

Как следует из материалов дела, Договор и Акт приема-передачи учебных и методических материалов подписаны Истцом собственноручно, сторонами согласованы все существенные условия договора, четко выражен его предмет и воля сторон на заключение Договора, согласно условиям сделки сторонам известны последствия заключения указанного договора, стороной Ответчика Договор был исполнен в установленные сроки и надлежащим образом, со стороны Истца и Ответчика Договор исполнялся добровольно.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что в данном случае односторонний отказ истца от договора является неправомерным, поскольку стороны совершили определенные действия, направленные на исполнение договора.

Пользователь прошел, предусмотренную договором аттестацию, внес паушальный взнос, а Правообладатель, в свою очередь, передал определенные в договоре материалы Пользователю.

Таким образом, встречное предоставление в виде передачи учебных и методических материалов было осуществлено (на основании подписанного акта от 15.12.2019).

Акт приема-передачи был подписан 15 декабря 2019 года, а уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора датировано 11 марта 2021 года.

Следовательно, Истец на протяжении полутора лет пользовался переданными материалами, а позже решил указать, что Ответчиком они переданы не были.

По мнению подателя жалобы, судом не было исследовано, за исполнение какой части договора истец оплачивал "роялти".

Данный довод подлежит отклонению, поскольку истец на протяжении действия Договора уплачивал роялти без разделения его на элементы в зависимости об количества переданных материалов.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих систематическое нарушение правообладателем своих обязательств по Договору, препятствующих предоставлению Пользователем Услуг, суд первой инстанции правомерно отклонил заявленные требования.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также заявленным Обществом требованиям.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-35903/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева Н.О. Третьякова