Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2022 г. N 08АП-504/22 по делу N А46-14116/2021

город Омск

01 марта 2022 г.

Дело N А46-14116/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-504/2022) индивидуального предпринимателя Кацмана Вадима Валерьевича на решение Арбитражного суда Омской области от 14.12.2021 по делу N А46-14116/2021 (судья Луговик С.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Кацмана Вадима Валерьевича (ИНН 550500237109, ОГРНИП 310554322200169) к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонолитстрой" (ИНН 5527008036, ОГРН 1185543020838) о признании договора уступки права требования от 26.01.2021 недействительным,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Кацмана Вадима Валерьевича - Потаповой А.П. по доверенности от 10.01.2022 сроком действия до 31.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кацман Вадим Валерьевич (далее - ИП Кацман В.В., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонолитстрой" (далее - ООО "Спецмонолитстрой", общество, ответчик) о признании договора уступки права требования от 26.01.2021 недействительным, об обязании вернуть документы, удостоверяющие право требования.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.12.2021 по делу N А46-14116/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, предприниматель (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемый договор противоречит требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поставленная под условие обязанность оплаты переданного права ставит под условие саму реальность исполнения данного договора, что указывает на недобросовестность ответчика, который не имел намерения исполнять договор.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения дела и не заявившего об его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 14.12.2021 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между ИП Кацманом В.В. (цедент) и ООО "Спецмонолитстрой" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 26.01.2021 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к федеральному государственному унитарному предприятию "Главное военно-строительное управление N 9" (ИНН 2452026745, ОГРН 1022401421350, адрес (место нахождения): 662972, Красноярский край, город Железногорск, улица Штефана, 1) (далее по тексту - должник) в размере 5 600 000 руб., возникшие из обязательства: решение Арбитражного суда Омской области от 23.04.2019 по делу N А46-7653/2018.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 5 600 000 руб. на условиях настоящего договора (пункт 3.1.1 договора).

Согласно пункту 3.2.1 договора цессионарий возвращает цеденту после взыскания с должника денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Полагая указанный договор недействительной сделкой, заключенной в нарушение требований закона, предприниматель обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей (пункт 1 статьи 431.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае с учетом пункта 5.1 договора иное сторонами не предусмотрено.

Как обоснованно учтено судом первой инстанции, исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 и главы 24 ГК РФ, единственным существенным условием договора уступки права (требования) следует признать условие о его предмете, которое в рассматриваемом случае согласовано сторонами в пункте 1.1 оспариваемого договора.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, заявляя о недействительности оспариваемого договора как несоответствующего требованиям закона в части условий об оплате уступленного права требования, ИП Кацман В.В. не обосновал наличие у него намерения одарить ООО "Спецмонолитстрой".

Будучи равным участников гражданским правоотношений, действуя своей волей и в своём интересе (статья 1 ГК РФ), ИП Кацман В.В. подписал договор уступки права требования от 26.01.2021, тем самым согласившись с условием пункта 3.2.1 договора. Иное им не доказано.

Из буквального толкования условий пунктов 3.2.1 и 3.2.2 договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ следует, что сторонами согласовано условие об оплате уступленного права требования в размере 1 500 000 руб., обязанность по перечислению которой возникнет на стороне цессионария после взыскания с должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Статьёй 327.1 ГК РФ предусмотрена возможность обусловить исполнение обязанностей, а равно осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 421 данного кодекса предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В рассматриваемом случае вышеприведенные нормы, регламентирующие отношения по договору уступки права-требования не содержат явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия об оплате уступленного права требования после взыскания с должника суммы задолженности, императивность нормы с иным содержанием из целей законодательного регулирования, необходимости защиты особо значимых охраняемых законом интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо из существа законодательного регулирования данного вида договора не следует, в связи с чем в силу приведенных в пунктах 2 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 16) разъяснений пункт 1 статьи 157 ГК РФ рассматривается судом апелляционной инстанции как диспозитивная норма, распространяющая свое действие, в том числе, на договор уступки права требования.

С учетом изложенного, подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что в силу положений гражданского законодательства возмездность передаваемого права требования не может ставиться под условие реального истребования новым кредитором долга с должника.

При этом заключение сторонами договора уступки права требования под отлагательным условием оплаты уступленного права требования не влияет на предусмотренный пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ и пунктом 5.1 договора момент переход права требования от цедента цессионарию, в связи с чем доводы подателя жалобы о несоответствии такого условия договора требованиям главы 24 ГК РФ, предусматривающей безусловную замену лица в обязательстве, не могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что из материалов настоящего дела факт недобросовестного поведения ООО "Спецмонолитстрой" в ущерб предпринимателю не следует.

Действительно, пунктом 3.2.3 договора предусмотрена обязанность цессионария письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования, при этом цессионарий самостоятельно несет все риски, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства.

Срок исполнения данной обязанности сторонами не согласован.

Доказательством исполнения указанной обязанности является уведомление от 21.06.2021 N 21/06/21-2, вх. от 22.06.2021 N 0565, приложенное к заявлению о правопреемстве, рассматриваемому в рамках арбитражного дела N А46-7653/2018 с участием предпринимателя Кацмана В.В.

Вместе с тем, единственным последствием неисполнения цессионарием соответствующей обязанности является правомерность исполнения должником обязательств цеденту (статья 385 ГК РФ), что само по себе прав последнего не нарушает, тем более с учетом возможности заявить о зачете встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 ГК РФ в случае получения исполнения от должника.

Вопреки доводам подателя жалобы, ООО "Спецмонолитстрой" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве 29.06.2021, которое до настоящего дела не рассмотрено в связи, в том числе, с возражениями предпринимателя относительно удовлетворения указанного заявления.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на основании решения Арбитражного суда Омской области от 23.04.2019 по делу N А46-7653/2018 21.08.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 031213481.

Предъявление ИП Кацманом В.В. указанного исполнительного листа к исполнению в банк послужило основанием для обращения ООО "Спецмонолитстрой" в Арбитражный суд Омской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которого определением от 30.06.2021 отказано.

С учетом изложенного, оснований полагать, что несовершение указанных подателем жалобы действий обусловлено исключительно поведением ответчика, которое не может быть признано добросовестным, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Указание подателя жалобы на то, что цессионарий не уведомил должника об уступке права требования, не совершил процессуальное правопреемство в установленном законом порядке, не принял мер ко взысканию задолженности по существу могли бы свидетельствовать о недобросовестном воспрепятствовании ответчиком наступлению предусмотренного договором события, влекущего возникновения на его стороне обязательств по оплате уступленного права требования.

Однако указанные обстоятельства не подтверждают утверждение истца о несоответствии оспариваемого договора требованиям действующего законодательства, а явствуют о наличии предусмотренных пунктом 3 статьи 157 ГК РФ и абзацем пятым постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) оснований для применения мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны договора от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) посредством признания условия, которому недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, наступившим.

Совокупность изложенного свидетельствует о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным как нарушающего требования закона или иного правового акта.

Кроме того, как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пояснительной запиской к проекту Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК, является норма пункта 5 статьи 166 ГК. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Указанное правовое регулирование соответствующего недобросовестного поведения согласуется с признаваемым судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В рассматриваемом случае, ИП Кацман В.В. исполнил предусмотренную пунктом 3.1.2 договора обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих его право требования к должнику, который просил в иске вернуть ему. Обратное им не раскрыто, ответчик в отзыве на иск на отсутствие у него документов не ссылался (л.д. 34-35).

Совокупность изложенного не позволяет полагать отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований необоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы. Поскольку при подаче жалобы предприниматель не уплатил государственную пошлину, определение суда от 20.01.2022 не исполнил, с него доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 14.12.2021 по делу N А46-14116/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Кацмана Вадима Валерьевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков Н.В. Тетерина