Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 11АП-18271/21 по делу N А55-27916/2020

02 марта 2022 г.

Дело N А55-27916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.03.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца ООО "Бизнес-Групп" - представитель Даниелян К.А. по доверенности от 01.09.2021;

от ответчика ООО "Альянс" - представитель Савинов В.В. по доверенности от 22.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 марта 2022 года

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2021 года по делу N А55-27916/2020 (судья Богданова Р.М.)

по иску Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс"

о возврате арендодателем стоимости произведенного арендатором капитального ремонта арендованного имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ответчик) стоимость произведенного арендатором капитального ремонта арендованного имущества.

Истец в судебном заседании 05.08.2021 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит: возвратить арендодателем стоимость произведенного арендатором капитального ремонта арендованного имущества и взыскать задолженность стоимости произведенного капитального ремонта в размере 28 404 680 руб., судом уточнения приняты в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2021 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" о назначении судебной строительной экспертизы оставлено без удовлетворения. В иске отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 159 023 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Условиями договора аренды обязанность, срок и расходы по исполнению капитального ремонта не установлены. Выполнение капитального ремонта арендатором было вызвано необходимостью, т.к. состояние арендованного имущества не отвечало требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым нежилым помещениям. используемым в коммерческих целях. В рамках дела о возврате арендодателем стоимости произведенного арендатором капитального ремонта арендованного имущества необходимо назначение судебной строительно-технической экспертизы, так как требуются специальные познания для фактической оценки стоимости произведенных строительных работ на объекте и использованных строительных материалов в связи с тем, что доказательства по затратам истца не сохранились. Истцом было заявлено ходатайство о проведении экспертизы который суд первой инстанции в обжалуемом решении необоснованно отказал. Кроме того суд не дал оценки приобщенным истцом доказательствам. подтверждающим затраты истца на капремонт.

В тексте апелляционной жалобы указано, что к настоящему заявлено приложено ходатайство о назначении судебной строительно-технической экспертизы с предложением экспертной организации и постановкой вопросов для производства экспертизы. Между тем, такого ходатайства к апелляционной жалобе не приложено, в материалах апелляционного производства отсутствует, и сама апелляционная жалоба не содержит ходатайства, адресованного суду апелляционной инстанции, о назначении экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу, ходатайства о назначении судебной экспертизы не поддержал и не заявил.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 19.10.2015 г. между арендатором ООО "Бизнес-Групп" (истец) и арендодателем АО "Зеленый берег" (ответчик) был заключен договор аренды N N 1-10/2015, согласно которому арендодатель (ответчик) обязывался передать арендатору (истцу) во временное пользование следующее имущество:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дальнейшей эксплуатации с/п "Зеленый берег", общая площадь 116 076 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, на земельном участке расположено здание с кадастровым (условным) номером 63:09:0000000:0000//3:0007921:А6//0065:13:3250:081:0:6, расположенное по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д.81, строение 6;

- Административный корпус. Назначение: Нежилое здание, Площадь: 617.1 кв.м. Этажность: 2 Инвентарный номер: 0007921 Литера: Аб, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 6;

-Здание (лит. А7) - спальный корпус N 1, назначение: Здание, площадь: 627 кв.м. количество этажей: 2 адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 7;

-Здание (лит. А9) - спальный корпус N 2. Назначение: Здание, Площадь: 621.2 кв.м. Этажность: 2 Инвентарный номер: 0007876 Литера: А9, адрес (местонахождение) объекта Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 9;

-Спальный корпус N З. Назначение: Нежилое здание, Площадь: 986.7 кв.м. Этажность: З Инвентарный номер: 0007898 Литера: А 10: адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 10;

-Здание (лит. А8) - спальный корпус N 4. Назначение: Здание, Площадь: 977.6 кв.м. Этажность: З Инвентарный номер: 0007875 Литера: А8, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 8;

-Клуб-столовая. Назначение: Нежилое здание, Площадь: 1 675.9 кв.м. Количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарков е шоссе, д,81 строение 5;

-Здание (лит. А4) - материальный склад. Назначение: Здание, Площадь: 569.3 кв.м. Этажность: 1 Инвентарный номер: 0007873 Литера: А4, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 4;

-Здание (лит. АЗ) - овощехранилище. Назначение: Здание, Площадь: 97.8 кв.м Этажность: 1 Подземная этажность: -1 Инвентарный номер: 0007872, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 3;

-Траснформаторная подстанция. Назначение: Нежилое здание, Площадь: 22.3 кв.м., Этажность: 1, Инвентарный номер: 0900191 Литера: А2, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, Лесопарковое шоссе, д.81 строение 2 на срок до "30"сентября 2016 г. (далее - "Договор").

Передача имущества подтверждается актом приема-передачи от 19.10.2015 г. N б/н.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что по истечении срока аренды договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не заявит о прекращении срока действия договора.

Договор заключен на срок до 30.09.2016 и вступает в силу момента подписания сторонами акта приема-передачи земельного участка и объектов недвижимого имущества. расположенных на нем (приложение N 2) ( п.3.2 договора).

Арендная плата установлена п.4.2.Договора в размере 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.

Условиями договора обязанность, срок и расходы по исполнению капитального ремонта не установлены.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что арендуемый объект (земельный участок и объекты недвижимого имущества, расположенные на нем - б/о "Зеленый берег"), находился в состоянии, не отвечающим требованиям, предъявленным к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемым для коммерческих и иных целей. Так, по условиям заключенного сторонами договора передаваемые объекты недвижимости должны были быть оборудованы системой коммунальной инфраструктуры, а сами объекты пригодны для их дальнейшей эксплуатации. После приемки объектов установлено, что на некоторых переданных объектах отсутствует отопление, холодное/горячее водоснабжение, электроэнергия. Также полностью отсутствовало и центральное водоснабжение в связи с его неисправностью. Объекты недвижимости находились в плачевном или вовсе в неисправном/непригодном для его использования по прямому назначению состоянии, что подтверждается материалами отчета 65922-ф Об оценке рыночной стоимости выполненных работ по реконструкции т/б "Зеленый берег", приложением Локального ресурсного сметного расчета N РС-289 с перечислением выполненных произведенных работ и фотоматериалами, что свидетельствует о неотложности проведения капитального ремонта арендованного имущества, в связи с необходимостью использования имущества по назначению, арендатором ООО "Бизнес-Групп".

Согласно доводам истца, указанные обстоятельства послужили основанием для арендатора самостоятельно произвести капитальный ремонт арендованного имущества:

Корпус 1 (литера А7) (переделан из офисного назначения в спальный корпус);

Корпус 2 (литера А9) (проведен полный капитальный ремонт);

Корпус Клуб-Столовая (строение 5) (проведен капитальный ремонт обеденной зоны, проведен ремонт пищеблока на первом этаже, восстановлено отопление, выполнена часть строительных работ по ремонту актового зала для его универсального использования, произведен ремонт административных помещений);

Корпус 3 (литера А8) (капитальный ремонт не окончен - выполнены строительные работы по кровле и системе отопления);

Корпус 4 (литера А10) (капитальные ремонт не окончен - выполнены строительные работы по кровле и системе отопления);

Административный корпус (литера А6) (капитальный ремонт бани);

Бассейн и прилегающая территория с инженерной инфраструктурой (полное восстановление и благоустройство);

Котельная (ремонт котлов и установка новой системы электроники);

Частично выполнены капитальные работы по восстановлению внешних систем отопления, холодного и горячего водоснабжение, а также электропроводки).

Учитывая, что условий об освобождении арендодателя от обязанности производства капитального ремонта в договоре аренды N 1-10/2015 от 19.10.2015 г. не содержится, а иного, отличного от установленного законом распределения обязанностей по ремонту сторонами не согласовано, истец считает, что обязанность несения затрат по восстановлению имущества, в части капитального ремонта лежит на арендодателе.

Согласно Приложению N 5 Перечень работ по ремонту зданий и сооружений ВСН 5888 (р) работы, поименованные в Локальном ресурсном сметном расчете N РС-289 отчета 65922-ф Об оценке рыночной стоимости выполненных работ по реконструкции т/б "Зеленый берег", относятся к капитальному ремонту.

21.07.2017 г. ООО "Бизнес-групп" было получено письмо от ООО "Альянс" N 4 от 13.07.2017 г, которым ООО "Альянс" уведомило ООО "Бизнес-групп" о смене стороны -"Арендодателя" по договору аренды N 1 -10/2015 от 19.10.2015 г, ранее заключенному ООО "Бизнес-групп" с АО "Зеленый берег", в связи с переходом права собственности на сданное в аренду имущество.

Согласно п.3 Дополнительного соглашения от 13.07.2017 г. о замене стороны в Договоре аренды земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенного на нем N 1 -10/2015 от 19.10.2015, заключенному сторонами (АО "Зеленый берег" - "прежний Арендодатель" ООО "Альянс" - "новый Арендодатель", ООО "Бизнес-групп" - "Арендатор") ООО "Альянс" осуществляет права и исполняет обязанности по договору аренды перед ООО "Бизнес-групп" в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту подписания настоящего соглашения.

24.07.2017 г. ООО "Бизнес-Групп" было получено информационное сообщение от ООО "Альянс" с отказом о продлении Договора аренды на прежних условиях, и на основании п.3.2 Договори ООО "Альянс" уведомил о прекращении срока действия Договора с 13.09.2017 года. Работы по капитальному ремонту были прекращены с указанной даты.

Претензия ООО "Бизнес-групп" от "08" сентября 2020г.г. N б/н о возмещении стоимости капитального ремонта арендованного имущества, была направлена и не получена адресатом ООО "Альянс" в срок, возвращена на адрес отправителя 10.10.2020 г., согласно информации об отслеживании почтовых отправлений с официального сайта Почты России.

Неполучение ответа на претензию и невозвращение денежных средств явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В подтверждение понесенных расходов истец ходатайствовал перед судом первой инстанции о проведении судебной экспертизы по установлению размера произведенного объема работ, понесенных при производстве капитального ремонта.

Данное ходатайство судом было рассмотрено и, с учетом обстоятельств дела и отсутствием правовых оснований для его удовлетворения, отклонено судом первой инстанции.

Ответчик иск не признал, считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Однако, впоследствии истец отказался от заявления о пропуске срока исковой давности в ходе судебного заседания, что отражено в обжалуемом решении.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 421, 423, 321, 606, 616, 617, 650 ГК РФ, проанализировав условия договора, оценив доводы сторон, установил, что по акту приема-передачи объекты были приняты в аренду истцом без замечаний и возражений к их техническим характеристикам. Из текста договора аренды, заключенного сторонами без разногласий, не следует, что объект аренды передавался в состоянии требующем ремонта. Поскольку договором обязанность по текущему договору возложена на арендатора, а арендодатель не давал согласие на проведение каких-либо иных работ за свой счет, что истец не оспаривал, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для возложений на ответчика обязанности возместить арендатору стоимость произведенного капитального ремонта.

Поддерживая вывод суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалоб, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст.606 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса регламентировано, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 24 информационного письма Президиума от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснил, что в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, покупатель объекта недвижимости (ООО "Альянс"), обремененного правом аренды третьего лица, в силу закона приобретает весь без исключений объем прав и обязанностей арендодателя по договору аренды. Прежний собственник ( ООО "Зеленый берег") выбывает из арендных правоотношений.

В силу п.1 ст. 611 ГК РФ Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Последствия невыполнения указанного требования определены ст. 612 ГК РФ, согласно п.1 которой арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору:

потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества;

непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя;

потребовать досрочного расторжения договора.

Из материалов дела не усматривается, что истцом указанные действия были предприняты.

В силу п. 2 ст. 611 ГК РФ арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Как верно указал суд первой инстанции, из текста договора аренды, подписанного сторонами без замечаний, не следует, что объекты передавались в состоянии требующем ремонта, что также подтверждается актом приема-передачи от 19.10.2015, по которому объекты были приняты в аренду истцом без замечаний и возражений, в том числе к их техническому состоянию и характеристикам.

Так, в п. 2-4 акта приема-передачи от 19.10.2015 указано:

Земельный участок и объекты недвижимого имущества, расположенные на нем оборудованы системами коммунальной инфраструктуры (холодное и горячее водоснабжение, водоотведение, электро- и теплоснабжение).

На момент составления настоящего Акта Земельный участок и объекты недвижимого имущества, расположенные на нем, характеризуется следующим техническим состоянием: пригодно для эксплуатации в соответствии с договорным назначением.

Стороны установили, что видимые недостатки переданного Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем, не являются основанием для расторжения Договора аренды.

Таким образом, то техническое состояние и все характеристики объектов, которые указаны заявителем апелляционной жалобы в качестве причин неотложного капитального ремонта и основания заявленных требований, должны были быть обнаружены им во время осмотра имущества при заключении договора или передаче имущества в аренду, что с учетом императивной нормы п.2 ст. 611 ГК РФ освобождает арендодателя от ответственности за недостатки сданного в аренду имущества, если таковые имелись.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Согласно п. 1 ст. 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору:

произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы;

потребовать соответственного уменьшения арендной платы;

потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

В силу п.2 ст. 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно п. 2 ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом ( п.3 ст. 623 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключая договор стороны согласовали условие о том, что при прекращении Договора Арендатор возвращает Арендодателю Земельный участок и объекты недвижимого имущества, расположенные на нем по передаточному Акту в том состоянии, в котором оно было передано Арендодателем, с учетом нормального износа (амортизации), со всеми разрешенными Арендодателем перепланировками и неотделимыми улучшениями (п. 2.2. Договора).

После прекращения действия настоящего Договора возместить Арендатору согласованную с Арендодателем стоимость неотделимых улучшений арендованного Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенные на нем, произведенных с его согласия (п. 5.4. Договора).

Согласно п. 6.5 договора в случае необходимости, по согласованию с Арендодателем, но за свой счет, своевременно проводить текущий ремонт Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем, который включает в себя комплекс ремонтных работ, направленных на поддержание в рабочем состоянии конструкций и систем инженерного оборудования, все виды штукатурно-малярных работ, замена отдельных участков покрытия полов, а также смена, восстановление или частичная замена оконных, дверных, и иных отдельных элементов конструкции Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем.

Согласно п. 6.8. договора истец как арендатор обязан согласовывать с Арендодателем выполнение любых ремонтных работ на Земельном участке и объектах недвижимого имущества, расположенных на нем. Не проводить перепланировок и переоборудования без письменного разрешения Арендодателя.

В силу п. 6.9 произведенные арендатором по согласованию с Арендодателем неотделимые улучшения, т.е. улучшения, неотделимые без вреда для Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем, передаются арендодателю по окончанию срока действия Договора.

Пунктом 6.10 установлено, что все произведенные на арендуемом Земельном участке и объектах недвижимого имущества, расположенных на нем, Арендатором по собственной инициативе, но с согласования с Арендодателем, перестройки, переделки и иные приспособления, требующиеся для осуществления деятельности, техническое перевооружение, системы и оборудование охраны, и иные улучшения, отделимые без вреда для Земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем, по истечении срока Договора, а также при досрочном его расторжении, вправе забрать Арендатор, либо по своему усмотрению и при наличии желания Арендодателя, передать их последнему на условиях оплаты по согласованной Сторонами цене.

Согласно п. 6.14 договора арендатор вправе производить улучшения арендованного имущества по согласования с арендодателем.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Принимая во внимание изложенное, толкование условий договора судом первой инстанции о том, что при его заключении стороны согласовали обязательное согласование любого вида неотделимых улучшений с арендодателем, и невозможность компенсации стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества, соответствует буквальному содержанию договора и указанным разъяснениям.

Судом установлено, материалами дела подтверждается, и участвующими в деле лицами не оспаривается, что арендатор не обращался ни к первоначальному арендодателю ООО "Альянт", ни к новому собственнику объектов (новому арендодателю) за согласованием установки систем отопления, холодного и горячего водоснабжения, электроэнергии, и выполнения иных работ, которые, по утверждению истца, относятся к капитальному ремонту.

Письмом N 7 от 03.08.2017 АО "Зеленый берег" на запрос ООО "Альянс" подтвердило, что арендатор никогда не обращался в адрес АО "Зеленый берег" с просьбой согласовать выполнение арендатором каких-либо работ на земельном участке и объектах недвижимого имущества, расположенных на нем. АО "Зеленый берег" не давало согласий ООО "Бизнес-групп" на проведение в арендованных зданиях каких-либо работ, связанных с перепланировками, переделками, переоборудованием и других улучшений. Все неотделимые улучшения на арендуемом земельном участке и объектах недвижимого имущества, расположенных на нем, арендатором производились по собственной инициативе и за свой счет без согласований с АО "Зеленый берег".

Кроме того, истец не требовал проведения капремонта от арендодателя. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об уклонении арендодателя от исполнения своих обязанностей, в том числе производства капитального ремонта арендованных помещений, в материалах дела не имеется.

Заключив договор N 26/03 от 10.11.2015 на производство работ по капитальному ремонту с ООО "Техком", истец не сообщил об этом арендодателю, никак не мотивировал неотложность такого капитального ремонта. Впервые истец обратился к ответчику с претензией о возмещении стоимости капитального ремонта 25 515 500 руб. только 08.09.2020, т.е. спустя почти 5 лет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

С учетом приведенных разъяснений в поведении истца суд апелляционной инстанции усматривает признаки недобросовестности, не отвечающие критерию ожидаемому поведения участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что правовые основания для удовлетворения требований отсутствуют, и ходатайство о назначении экспертизы правомерно отклонено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2021 года по делу N А55-27916/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский