Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 15АП-1911/22 по делу N А32-47295/2020

город Ростов-на-Дону

02 марта 2022 г.

дело N А32-47295/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от истца: представитель Шумейко И.П. по доверенности от 14.12.2019, удостоверение адвоката N 7731;

от ответчика: с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" онлайн-заседание представитель Солянин К.В. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Рубин" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2021 по делу N А32-47295/2020 по иску индивидуального предпринимателя Куткова Ивана Александровича (ОГРНИП 314237316100110, ИНН 233013804506) к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Рубин" (ОГРН 1022301065808, ИНН 2305019289) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кутков Иван Александрович (далее - истец, ИП Кутков И.А., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Рубин" (далее - ответчик, ООО "Рубин", общество) о взыскании задолженности в размере 3 393 655 руб., процентов по займу в размере 165 052,67 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 372 227,99 руб. (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе общество просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на отсутствие между сторонами заемных отношений. В период с мая 2018 года по март 2019 года ответчик находился в процедуре банкротства. Истец не имеет права на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами. После принятие уточнения требований, суд первой инстанции рассмотрел спор по существу, лишив ответчика права на подготовку возражений. Судом не учтено, что взаимоотношения сторон возникли в период аффилированности, платежи осуществлены в период рассмотрения дела о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, в период с декабря 2018 года по март 2019 года ИП Кутков И.А. на основании договоров займа оплатил за общество его расходы в пользу третьих лиц на общую сумму 3 393 655 руб. по счетам, выставленным обществу его контрагентами.

В обоснование исковых требований предприниматель ссылается на следующие документы: по договору займа N 427 от 14.12.2018: платежное поручение N 1709 от 14.12.2018 на сумму 19 600 руб. (оплата за ответчика в пользу ЗАО "Кубаньагротехсервис"); платежное поручение N 1708 от 14.12.2018 на сумму 41 696 руб. (оплата за ответчика в пользу ЗАО "Слободский электромеханический завод").

По договору займа N 428 от 17.12.2018: платежное поручение N 1723 от 17.12.2018 на сумму 16 066 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Манченко П.Л.).

По договору займа б/н от 20.12.2018: платежное поручение N 1740 от 20.12.2018 на сумму 15 826 руб. (оплата за ответчика в пользу ГБУ "Ветуправление Белореченского района").

По договору займа N 434 от 24.12.2018: платежное поручение N 1752 от 24.12.2018 г. на сумму 135 134,3 руб. (оплата за ответчика в пользу ЗАО "Эникс лтд"); платежное поручение N 1777 от 26.12.2018 на сумму 300 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ПАО ТНС "Энерго-Кубань").

По договору займа N 3 от 15.01.2019: платежное поручение N 130 от 16.01.2019 на сумму 1948,67 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агро-Строительные технологии"); платежное поручение N 132 от 16.01.2019 на сумму 20 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агротехснаб"); платежное поручение N 129 от 16.01.2019 на сумму 82 416,4 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Лидер"); платежное поручение N 131 от 16.01.2019 на сумму 135 773,38 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агро-Строительные технологии"); платежное поручение N 127 от 16.01.2019 на сумму 174 640 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Автоспецшина"); платежное поручение N 128 от 16.01.2019 на сумму 197 015 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Подшипник.ру.Юг"); платежное поручение N 133 от 16.01.2019 на сумму 330 300 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агромир");

По договору займа N 13 от 17.01.2019: платежное поручение N 161 от 17.01.2019 г. на сумму 3 375 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Коваленко С.А.); платежное поручение N 158 от 17.01.2019 на сумму 7 640 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Кирилов Ю.А.); платежное поручение N 159 от 17.01.2019 на сумму 14 170 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Осипян В.Н.); платежное поручение N 160 от 17.01.2019 на сумму 29 900 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Центр охраны труда"); платежное поручение N 162 от 17.01.2019 на сумму 46 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Кубанская соляная компания"); платежное поручение N 163 от 17.01.2019 на сумму 75 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Алексеенко В.В.); платежное поручение N 169 от 17.01.2019 на сумму 389 506,6 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агро-Строительные технологии").

По договору займа N 17 от 22.01.2019: платежное поручение N 194 от 22.01.2019 на сумму 50 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ПАО ТНС "Энерго-Кубань"); платежное поручение N 202 от 22.01.2019 на сумму 50 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ПАО ТНС "Энерго-Кубань").

По договору займа N 22 от 25.01.2019: платежное поручение N 236 от 25.01.2019 на сумму 300 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ЗАО "Краснодарзооветснаб").

По договору займа N 26 от 29.01.2019: платежное поручение N 248 от 29.01.2019 на сумму 13 900 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Сервис Дорожно-Строительных Машин"); платежное поручение N 245 от 29.01.2019 на сумму 14 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агро-Строительные технологии"); платежное поручение N 246 от 29.01.2019 на сумму 67 800 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Шин-Лайн"); платежное поручение N 244 от 29.01.2019 на сумму 100 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ЗАО "Краснодарзооветснаб"); платежное поручение N 247 от 29.01.2019 на сумму 357295,93 руб. (оплата за ответчика в пользу ПАО ТНТ "Энерго-Кубань").

По договору займа N 27 от 30.01.2019: платежное поручение N 265 от 30.01.2019 на сумму 22 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агроспецшина"); платежное поручение N 267 от 30.01.2019 на сумму 39 500 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Агро-Строительные технологии"); платежное поручение N 266 от 30.01.2019 на сумму 50000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Атаман"); платежное поручение N 264 от 30.01.2019 на сумму 100 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Краснодарзооветснаб");

По договору займа N 29 от 01.02.2019: платежное поручение N 293 от 01.02.2019 на сумму 20 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Автотехресурс").

По договору займа N 17 от 05.02.2019: платежное поручение N 307 от 05.02.2019 на сумму 18 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Краснодар").

По договору займа N 19 от 08.02.2019: платежное поручение N 333 от 08.02.2019 на сумму 100 000 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Центр запасных частей");

По договору займа N 24 от 22.02.2019: платежное поручение N 411 от 22.02.2019 на сумму 12 240 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Автоцентр-Юг"); платежное поручение N 409 от 22.02.2019 на сумму 4 074,84 руб. (оплата за ответчика в пользу САО "ВСК"); платежное поручение N 410 от 22.02.2019 на сумму 2 176 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Зыконян И.Н.); платежное поручение N 408 от 22.02.2019 на сумму 6120 руб. (оплата за ответчика в пользу ООО "Автоспецшина"); платежное поручение N 407 от 22.02.2019 на сумму 23 540 руб. (оплата за ответчика в пользу ИП Юдин В.А.);

Поскольку, как указывает истец, ответчиком денежные средства не возвращены, предприниматель обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Поскольку договор займа является реальным договором, такой договор является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

Несоблюдение простой письменной формы договора займа в силу норм статей 162, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет недействительности данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19666/13 от 08.04.2014, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. В случае отсутствия договора займа как подписанного сторонами документа-основания спорных платежей, с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требованием займодавца о возврате займа можно считать направленную должнику копию искового заявления о взыскании заемных средств.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что нормы действующего законодательства не устанавливают запрет, в силу которого заемное правоотношение не может возникать посредством передачи займодавцем денежных средств контрагентам заемщика, когда последний выразил свою волю на получение денежных средств в заем посредством исполнения займодавцем денежного обязательства заемщика перед его контрагентами.

В обоснование факта возникновения заемных обязательств ИП Кутков Иван Александрович в материалы дела представил переписку сторон, производившуюся посредством электронной почты, в том числе содержащую письма ООО Агропромышленная фирма "Рубин", в которых общество просило предпринимателя осуществить перечисление денежных средств своим контрагентам по конкретным счетам, выставленным последними (в целях исполнения обязательств общества по оплате полученных от его контрагентов ТМЦ, работ и услуг), при этом, прямо указывая на то, что данные денежные средства ООО "АПФ "Рубин" будет рассматривать как полученные в рамках договоров займов. При этом каждое письмо ООО "АПФ "Рубин" сопровождалось передачей истцу счетов контрагентов общества.

Истцом в материалы дела представлены нотариально удостоверенные протоколы осмотра доказательств от 12.04.2021 и от 29.03.2021, из содержания которых можно проследить даты направления корреспонденции в адрес ИП Куткова И.А. с использование ящика электронной почты "apfrubin@mail.ru".

В качестве отправителя выше указанных сообщений значится: "ООО "АПФ "Рубин", 353283, г. Горячий Ключ, ст. Суздальская, ул. Ленина, 24, 8 (86159) 3-29-36, что в полной мере совпадает с адресом места нахождения ответчика, сведения о котором отражены в ЕГРЮЛ. В качестве вложений в электронные сообщения, исходящие от ООО "АПФ "Рубин", выступают счета на оплату ТМЦ (работ и услуг), выставленные контрагентами ООО "АПФ "Рубин" в адрес последнего.

ИП Кутковым И.А. в материалы дела представлены ответы контрагентов ООО "АПФ "Рубин", которые подтвердили факт существования задолженности общества перед ними, факт выставления соответствующих счетов в адрес ООО "АПФ "Рубин", а также факт поступления денежных средств от ИП Куткова И.А. в целях погашения задолженности за ООО "АПФ "Рубин" по ранее выставленным счетам.

Из содержания платежных поручений, на основании которых ИП Кутков И.А. осуществлял платежи третьим лицам, следует, что предприниматель указывал: конкретное основание возникновения задолженности ООО "АПФ "Рубин" перед его контрагентом; приводил ссылку на реквизиты письма, полученного от ООО "АПФ "Рубин", в котором последнее просило уплатить свой долг в счет принятия соответствующего платежа в заем; указывал на то, что платеж вносится в качестве заемного (т.е. фактически предприниматель акцептовала оферты ООО "АПФ "Рубин" на предоставление ему заемных денежных средств посредством погашения долгов общества перед его контрагентами, выраженные в соответствующих электронных письмах).

В соответствии с правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12 по делу N А47-7950/20П, отсутствие соглашения об обмене электронными документами между сторонами переписки, а равно отсутствие электронной цифровой подписи в отправляемых и получаемых документах (даже при наличии такого соглашения) не является нарушением требований закона (в смысле части 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации и части 3 статьи 64 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и из правовой позиции, изложенной в приведенном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного, как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО Агропромышленная фирма "Рубин" не представило доказательства того, что ИП Кутков И.А. мог помимо самого ООО Агропромышленной фирмы "Рубин" получить сведения о контрагентах последнего, о счетах, выставленных в адрес общества его контрагентами, получить электронные письма, содержащие вышеуказанные сведения, оферты на получение заемных денежных средств.

Также суд учитывает, что ООО Агропромышленная фирма "Рубин" не представило доказательства того, что оно самостоятельно оплачивало счета своих контрагентов после дат, которые указаны в качестве дат отправления вышеуказанной электронной корреспонденции в адрес ИП Куткова И.А., как и доказательства того, что после осуществления предпринимателем платежей в адрес контрагентов общества его кредиторы производили возвращение данных платежей и/или продолжали выставлять претензии по поводу наличия у ООО Агропромышленная фирма "Рубин" перед ними неисполненных денежных обязательств в соответствующих суммах, погашенных предпринимателем.

Истец также представил полученные по запросам от контрагентов ответчика письма и документы, подтверждающие наличие договорных отношений указанных контрагентов с ответчиком, факт исполнения обязательств по этим договорам истцом за ответчика, а также и факт принятия этого исполнения третьими лицами за ответчика.

Согласно имеющимся в материалы дела ответам от указанных контрагентов, последние приняли платежи, произведенные ИП Кутковым И.А. за ООО АПФ "Рубин", которые были зачислены в счет погашения задолженности по обязательствам с ответчиком.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что несмотря на отсутствие ответов на некоторые из запросов контрагентам, перечисленные истцом платежи за ответчика подлежат принятию в качестве заемных и свидетельствуют о правомерности заявленных требований с учетом установленных обстоятельств дела.

Ввиду того, что ООО "АПФ "Рубин" не представило доказательства возврата предпринимателю заемных денежных средств в общей сумме 3 393 655 руб., в данной части иск предпринимателя правомерно удовлетворен со стороны суда первой инстанции.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных на суммы займов в размере 165 052,67 руб.

В данной части суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В расчете истцом правомерно использованы размеры ключевой ставки Банка России, действовавшие в соответствующие периоды, в условиях отсутствия заключенных между сторонами договоров займа. Расчет процентов произведен в отношении каждого платежного поручения, по которому предоставлялись займы, в отдельности. Судом расчет процентов по займу проверен и признан составленным правильно.

В случае нарушения договорных обязательств потерпевшая сторона вправе требовать применения мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков возврата заемных денежных средств за период с 12.10.2019 по 01.11.2021 в размере 372 227,99 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В случаях, когда срок возврата займа в условиях отсутствия договора не может быть признан судом установленным, в связи с чем, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (абзац 2 пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответственно, до момента извещения ответчика о возврате денежных средств и истечения предусмотренного статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации 30-ти дневного срока возврата денежных средств, ответчик обоснованно осуществлял использование заемных денежных средств и оснований применения мер гражданско-правовой ответственности за данный период не имеется.

Расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным.

Доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права, отклоняются апелляционным судом. Уточнение исковых требований касается правового обоснования предъявленных требований, ответчик не обосновал, каким образом указанное обстоятельство нарушило его права. Нарушения прав ответчика принятием уточнений исковых требований не усматривается; у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что принятие указанных уточнений привело либо могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Доводы общества со ссылкой на аффилированность сторон, апелляционным судом не принимаются, как документально не подтвержденные и не влияющие на правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы ответчика о совершении платежей в период рассмотрения дела о банкротстве отклоняются апелляционным судом как не влияющие на правомерность выводов при установленных обстоятельствах дела, в том числе с учетом того, что определением от 27.03.2019 по делу N А32-20084/2018 отказано во введении в отношении ООО Агропромышленная фирма "Рубин" наблюдения.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2021 по делу N А32-47295/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник