Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 10АП-558/22 по делу N А41-22489/2018

г. Москва

02 марта 2022 г.

Дело N А41-22489/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Магомадовой К.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Котова Валерия Алексеевича на определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по делу N А41-22489/18

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Транспортная Фирма "Спартак и К",

при участии в заседании:

от Сафиуллина Рината Шавкатовича: Алексеева А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 25.11.2021, зарегистрированной в реестре за N 72/73-н/72-2021-5-496,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллин Ринат Шавкатович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил в порядке процессуального правопреемства по делу N А41-22489/2018 произвести замену истца - общества с ограниченной ответственностью Транспортная Фирма (ООО ТФ) "Спартак и К" на Сафиуллина Р.Ш., в связи с заключением договора от 10.08.2021 в части взыскания с Бурской Ольги Алексеевны на сумму 36 201 рубль 73 копейки, возникшее на основании определения Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 по делу N А41-22489/2018 (с учетом частичного погашения) и Котова Валерия Алексеевича на сумму 10 879 783 рубля 89 копеек, возникшее на основании определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018 (л.д. 3-4).

Заявление подано на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Сафиуллин Р.Ш. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил в порядке процессуального правопреемства по делу N А41-22489/2018 произвести замену истца ООО "ТФ Спартак и К" на Сафиуллина Р.Ш., в связи с заключением договора от 10.08.2021 в части взыскания с Котова В.А. на сумму 10 879 783 рубля 89 копеек, возникшее на основании определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018 (л.д. 29).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по делу N А41-22489/18 произведена замена истца ООО ТФ "Спартак и К" на Сафиуллина Р.Ш. в порядке процессуального правопреемства, в связи с заключением договора от 10.08.2021 в части взыскания с Котова В.А. задолженности на сумму 10 879 783 рубля 89 копеек, возникшей на основании определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018 о признании сделок недействительными (л.д. 40-42).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Котов В.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права при его вынесении (л.д. 44-45).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Сафиуллина Р.Ш., участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2018 ООО ТФ "Спартак и К" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болотов Егор Андреевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019 признан недействительным договор N 12 от 26.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2-M2, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000340, гос. знак Н237КК750, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 признан недействительным договор N 14 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-A, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000336, гос. знак Н239КК750, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2019 признан недействительным договор N 9 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-A, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000330, гос. знак Н233КК750, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2020 признан недействительным договор N 6 от 27.06.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2-M2С-А, 2012 г.в., VIN Z8PL4H2M2CC000614, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 720 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2020 признан недействительным договор N 16 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000335, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной, с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 признан недействительным договор N 10 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000333, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 признан недействительным договор N 11 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000328, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной, с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 признан недействительным договор N 13 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000326, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной, с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 признан недействительным договор N 8 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000327, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 признан недействительным договор N 7 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000334, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 признан недействительным договор N 4 от 22.06.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2-M18/22, 2008 г.в., VIN X9XL4H2188A000020, гос. знак Е349ЕЕ750, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 570 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2020 признан недействительным договор N 15 от 25.07.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Пежо L4H2M2F-А, 2014 г.в., VIN Z8PL4H2M2EF000341, заключенный между ООО ТФ "Спартак и К" и Котовым В.А., применены последствия признания сделки недействительной: с Котова В.А. в пользу ООО ТФ "Спартак и К" взыскано 965 000 рублей.

Право требования ООО ТФ "Спартак и К" к Котову В.А. о взыскании денежных средств, возникшее из вышеназванных судебных актов, было выставлено на торги в составе Лота N 1.

Согласно протоколу результатов проведения торгов N 17572-ОТПП/1 от 09.08.2021 победителем торгов признан Сафиуллин Р.Ш. (л.д. 9-10).

10.08.2021 между ООО ТФ "Спартак и К" в лице конкурсного управляющего Болотова Е.А. (Цедент, Продавец) и Сафиуллиным Р.Ш. (Цессионарий, Покупатель) заключен договор, согласно которому по результатам проведенных Торгов посредством публичного предложения, которые проведены с 28.06.2021 по 06.08.2021 на электронной площадке по продаже имущества ООО Транспортная Фирма "Спартак и К" и на основании Протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО Транспортная Фирма "Спартак и К" N 17572 - ОТПП/1 от 09.08.2021, Продавец обязуется в полном объеме передать Покупателю (уступить право), а Покупатель обязуется принять и оплатить в размере, в порядке и в сроки, указанные в договоре право требования к Бурской Ольге Алексеевне (Московская обл., г. Люберцы) на сумму 36 201 рубль 73 копейки, возникшее на основании определения Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 по делу N А41-22489/2018 (с учетом частичного погашения) и право требования к Котову В.А. (Московская обл., г. Люберцы) на сумму 10 879 783 рубля 89 копеек, возникшее на основании определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.202 по делу N А41-22489/2018 0 (с учетом частичного погашения) (л.д. 11-12).

В соответствии с пунктом 1.4. договора от 10.08.2021 стоимость отчуждаемых прав требований составляет 1 818 000 рублей.

Денежные средства в сумме 1 818 000 рублей были перечислены Сафиуллиным Р.Ш. в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 2680 от 10.08.2021 на сумму 196 500 рублей и N 34378 от 13.08.2021 на сумму 1 621 500 рублей (л.д. 13-14).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Сафиуллин Р.Ш. указал, что к нему в порядке статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации от ООО ТФ "Спартак и К" перешли права требования к Котову В.А. о взыскании денежных средств по недействительным сделкам.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Сафиуллин Р.Ш. сослался на договор от 10.08.2021, в соответствии с которым он по результатам торгов приобрел у ООО ТФ "Спартак и К" права требования к Котову В.А. в сумме 10 879 783 рубля 89 копеек, возникшие на основании определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из содержания пунктов 1.5. и 1.6 договора от 10.08.2021, права требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента полной уплаты стоимости этих требований.

Денежные средства за уступленные требования в сумме 1 818 000 рублей были перечислены Сафиуллиным Р.Ш. в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 2680 от 10.08.2021 на сумму 196 500 рублей и N 34378 от 13.08.2021 на сумму 1 621 500 рублей (л.д. 13-14).

Таким образом, с 13.08.2021 права требования к Котову В.А. в сумме 10 879 783 рублей 89 копеек перешли к Сафиуллину Р.Ш., то есть произошло материальное правопреемство на стороне взыскателя.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство по настоящему делу, заменив ООО ТФ "Спартак и К" на Сафиуллина Р.Ш.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В суде первой инстанции Котовым В.А. было заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения заявления Сафиуллина Р.Ф. до момента принятия судебных актов по заявлениям Котова В.А. о пересмотре определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 18-19).

Однако данное обстоятельство само по себе не является основанием для приостановления производства по настоящему делу, поскольку не свидетельствует об отсутствии факта перехода права требования от ООО ТК "Спартак и К" к Сафиуллину Р.Ф.

По сведениям информационной системы "Картотека арбитражных дел", размещенных в сети "Интернет", до настоящего времени заявления Котова В.А. о пересмотре судебных актов к производству не приняты.

В случае принятия заявлений Котова В.А. к производству и отмены в дальнейшем определений Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019, 26.12.2019, 26.12.2019, 06.02.2020, 12.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 28.02.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 23.06.2020, 24.07.2020 по делу N А41-22489/2018 указанное лицо не лишено будет права обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре обжалуемого судебного акта в порядке статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в приостановлении производства по настоящему делу.

Оснований полагать, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, влекущее в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по делу N А41-22489/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин