Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 15АП-218/22 по делу N А53-1300/2021

город Ростов-на-Дону

02 марта 2022 г.

дело N А53-1300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца: арбитражный управляющий Милованов Д.А., представитель Рябуха С.Н. по доверенности от 07.02.2022,

от ответчика: представитель Захарова А.Н. по доверенности от 10.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Олейникова Олега Анатольевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2021 по делу N А53-1300/2021

по иску конкурсного управляющего ИП главы КФХ Олейникова Олега Анатольевича (ОГРНИП 307613625500015 ИНН 613600083261)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Целина" (ОГРН 1046136001735 ИНН 6136009530)

об истребовании земельных участков, о взыскании задолженности и убытков,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ИП главы КФХ Олейникова Олега Анатольевича (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Целина" (далее - ответчик, общество) об обязании передать земельные участки с кадастровыми номерами: 61:40:0600007:101, 61:40:0600007:102, 61:40:0600007:209, 61:40:0600009:607, 61:40:0600009:1471, 61:40:0600009:613, взыскании убытков в размере 8 096 930 рублей в виде доходов доходы, которые могли быть получены от незаконного владения земельными участками, в размере 4 840 224 рублей в виде упущенной выгоды (согласно исковым требованиям, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.12.2021 иск удовлетворен частично, с общества в пользу предпринимателя взысканы денежные средства в размере 1 318 202 рубля 16 копеек, судом распределены судебные расходы, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обжаловал его в порядке главы 34 АПК РФ.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда от 03.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, дополнениях к ней апеллянт ссылается на то, что на момент сбора урожая 2019 года земельные участки находились у общества, в ответе на претензию общество предлагало подписать акт, упущенная выгода подлежит взысканию с ответчика, судом не приняты свидетельские показания Олейникова О.А., свидетель Пинчук Е.Е. подтвердил использование участков обществом, расчет доходов предпринимателя произведен верно, истец имеет право на взыскание убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.08.2017 между обществом (покупатель) и предпринимателем (продавец) заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 61:40:0600007:101, 61:40:0600007:102, 61:40:0600007:209, 61:40:0600009:607, 61:40:0600009:1471, 61:40:0600009:613 общей площадью 635216 кв. м.

Согласно условиям договоров, земельные участки передаются покупателю в момент предоставления продавцом правоустанавливающих документов.

Земельные участки переданы обществу в момент заключения договоров.

Решением Целинского районного суда Ростовской области от 21.03.2019 по делу N 2-131/2019 договоры купли-продажи расторгнуты.

Решение вступило в законную силу 29.04.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2019 по делу N А53-10093/2019 предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Милованов Дмитрий Алексеевич.

Ввиду неисполнения решения суда судебными приставами земельные участки были переданы на торги, организатором которых являлась торгующая организация, действующая по поручению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, о чем было сообщено в установленном законодательством порядке, а именно: в газете "Наше Время" N 265 (24871) от 15.08.2019 (стр. 04 лот N 25 - лот N 30) и на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов torgi.gov.ru.

10.10.2019 в газете "Наше время" N 231 (24927) объявлено о повторных торгах в отношении спорных земельных участков (стр. 05 лот N 19 - лот N 24). Информация размещена и на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов torgi.gov.ru. Торги были признаны несостоявшимися.

Ссылаясь на то, что земельные участки не возвращены продавцу, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ввиду выбытия объектов недвижимости из владения общества взыскание с него за спорный период убытков является неправомерным.

На основании пунктов 2, 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков (вреда) возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (пункт 5) если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции верно определил, что после выбытия земельных участков из владения ответчика возможность взыскания с него убытков за спорный период отсутствует.

Из материалов дела усматривается, что сторонами заключены договоры купли-продажи земельных участков, по которым объекты переданы во владение общества-покупателя.

Между тем, решением суда общей юрисдикции данные договоры расторгнуты по причине невозможности регистрации права собственности на земельные участки за обществом.

В решении судом общей юрисдикции указано, что неоговоренное продавцом обременение в отношении объектов недвижимости является достаточным основанием для расторжения договоров. Также суд взыскал с продавца в пользу покупателя денежные средства, уплаченные по договорам.

Согласно правовой позиции истца ответчик продолжил фактически пользоваться земельными участками, не возвратил их собственнику.

Вместе с тем, из представленных ответчиком документов следует, что предприниматель уклонился от исполнения решения суда, в связи с чем в отношении него возбуждено исполнительное производство, что не оспаривается апеллянтом.

Земельные участки переданы должностным лицам в целях проведения торгов в отношении имущества должника.

Доказательств того, что общество позднее продолжило пользоваться недвижимыми объектами, в материалы дела не представлено.

Более того, в инвентаризационной описи должника спорные земельные участки поименованы, указано, что они переданы на ответственное хранение предпринимателю.

В настоящее время ввиду введения в отношении истца процедуры банкротства на земельные участки наложены аресты, препятствующие реализации правомочий в отношении объектов.

В ответах на претензии общество неоднократно указывало предпринимателю, что им земельные участки не используются.

Ссылка апеллянта на то, что в ответе на претензию от 19.08.2020 общество подтвердило наличие у него земельных участков, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как из буквального толкования текста ответа следует, что ответчик указал на неиспользование участков и необходимость подписать акты, но не подтверждал использование участков в хозяйственной деятельности и их наличие у него во владении.

Суд первой инстанции правильно критически отнесся к показаниям свидетелей со стороны истца, так как изложенные ими обстоятельства не указывают достоверно на использование земельных участков непосредственно ответчиком после 2019 года.

Ссылка истца на непринятие показаний свидетеля Пинчука Е.Е. является необоснованной, так как само по себе наличие сведений об обработке участков агрофирмой прямо не свидетельствует об использовании спорных земельных участков после 2019 года ответчиком.

Указание предпринимателем на то, что свидетель Олейников О.А. не является заинтересованным лицом, не является основанием для отмены решения, поскольку настоящий иск направлен на получение денежных средств с общества и увеличение конкурсной массы должника, которым является Олейников О.А.

Следовательно, с ответчика в пользу истца правомерно взысканы убытки в виде полученной чистой прибыли от использования земельных участков предпринимателя в 2019 году в размере 1 318 202 рубля 16 копеек. Иной расчет предпринимателя основан не предположительных выводах о прибыли общества, однако вся прибыль юридического лица является декларированной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что предприниматель имеет право взыскать упущенную выгоду, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как расторжение договоров вызвано неправомерными действиями продавца, который реализовывал намерения продать земельные участки, на которые уже были наложены обременения. Нарушений прав продавца со стороны покупателя не доказано.

Указание в дополнении к жалобе о том, что доход предпринимателя должен быть положен в основу расчета, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия оснований для взыскания убытков в большем размере.

В части права конкурсного управляющего взыскать убытки в виде упущенной выгоды суд апелляционной инстанции полагает, что представление интересов должника в рамках настоящего спора не подменяет сторону в договоре, которой являлся предприниматель, и цель подачи настоящего иска в интересах кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции правильно взыскал с общества в пользу предпринимателя убытки в виде полученной ответчиком выгоды от использования земельных участков за 2019 год, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Ввиду предоставления апеллянту отсрочки уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета по причине отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2021 по делу N А53-1300/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова