Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 17АП-16128/21 по делу N А60-61390/2020

г. Пермь

03 марта 2022 г.

Дело N А60-61390/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.

судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Лисициной Елены Викторовны

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 декабря 2021 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры подряда, заключенные Автономной некоммерческой организации "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" (ИНН 6660043971) с Лисиной Лидией Васильевной: N 74 от 01.11.2019, N 84 от 13.11.2019, N 95 от 21.11.2019 и N 140 от 02.12.2019, с Глуховой Еленой Ивановной N 76 от 01.11.2019, N86 от 13.11.2019, N97 от 21.11.2019 и N142 от 02.12.2019, а также платежей, совершенных должником в пользу указанных лиц

вынесенное в рамках дела N А60-61390/2020

о признании несостоятельным (банкротом) автономной некоммерческой организации "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" (ОГРН 1036603491121, ИНН 6660043971),

заинтересованные лица с правами ответчика: Лисина Лидия Васильевна, Глухова Елена Ивановна,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алексеев Дмитрий Станиславович, Федеральное бюджетное учреждение науки "Екатеринбургский медицинский научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промышленных предприятий" Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 принято к производству заявление ПАО "Уралхимпласт" о признании автономной некоммерческой организации "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" (далее - АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии", должник) несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2021 заявление ПАО "Уралхимпласт" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лисицина Елена Викторовна.

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете АО "Коммерсантъ. Издательский Дом" N 131 объявление N31(6993) от 20.02.2021, стр. 174.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2021 АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лисицина Е.В.

09.08.2021 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным сделками договоры подряда, заключенные Автономной некоммерческой организации "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" (ИНН 6660043971) с Лисиной Лидией Васильевной N 74 от 01.11.2019, N 84 от 13.11.2019, N 95 от 21.11.2019 и N 140 от 02.12.2019; с Глуховой Еленой Ивановной N 76 от 01.11.2019, N86 от 13.11.2019, N97 от 21.11.2019 и N142 от 02.12.2019, а также платежей, совершенных АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" 11.11.2019 и 19.12.2019 в размере 125 271,40 рублей в пользу Лисиной Лидии Васильевны и в размере 125 270,40 рублей в пользу Глуховой Елены Ивановны и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанных денежных средств с ответчиков в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 16.11.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Алексеев Д.С., Федеральное бюджетное учреждение науки "Екатеринбургский медицинский-научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промышленных предприятий" Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека (далее по тексту - ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего полностью отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Лисицина Е.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу, отмечая, что в соответствии с планом основных организационных мероприятий Роспотребнадзора России 23-25 октября 2019 года в г. Екатеринбурге проходила Всероссийская научно-практическая конференция "Научное сопровождение деятельности учреждений Роспотребнадзора, посвященная 90-летию со дня образования Федерального бюджетного учреждения Екатеринбургский медицинский - научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промпредприятий" - ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора" - (далее - конференция). Организатором указанной конференции согласно приказу руководителя Роспотребнадзора России N 391 от 25.06.2019 являлся ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора, который в соответствии со своим уставом является организацией обеспечивающей деятельность Роспортебнадзора России и согласно п.14.19 Устава основным видом деятельности которого является организация и проведение научно-практических конференций, симпозиумов, семинаров, школ и иных мероприятий по обмену научной информацией, результатами и опытом работы. При этом, как следует из приказа N391 от 25.06.2019 должник не входил в состав оргкомитета конференции, между ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора и должником отсутствовали какие-либо договорные отношения по вопросу подготовки данной конференции, третье лицо не подтвердило факт перепоручения каких-либо мероприятий по подготовке конференции должнику. В связи с чем, считает, что какая-либо экономическая целесообразность для должника осуществлять мероприятия по организации конференции полностью отсутствовала, что свидетельствует о том, что услуги по организации и проведению конференции не могли быть оказаны ответчиками, при том, что оспариваемы договоры и акты приемки выполненных работ подписаны после проведения конференции, из содержания оспариваемых договоров не следует, что их условия распространялись на ранее возникшие отношения, из актов приемки невозможно установить какие конкретно услуги были оказаны ответчиками в рамках каждого договора и каким образом была определена стоимость таких услуг по каждому договору, в связи с чем считает выводы суда об отсутствии мнимости в договорах, заключенных должником в период после проведения конференции является ошибочным. Указывает на то, что при рассмотрении иных обособленных споров по настоящему делу о банкротстве судом было установлено, что конференция проводилась как в арендованном помещении, так и в помещении самого медицинского центра, который являлся ответственным за ее проведение, в штате медицинского центра имелись собственные сотрудники, в том числе технические специалисты, силами которых проводилась подготовка к мероприятию. Доказательство того, что Глухова Е.И. и Лисина Л.В. не являющиеся сотрудниками медицинского центра были задействованы в подготовке его помещений для конференции не имеется, как не имеется никаких доказательств, что якобы Глухова Е.И. занималась арендой помещения для проведения мероприятия. Более того, из отзыва, представленного ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора и вовсе следует, что ни о каких услугах, оказанных ответчиками по подготовке к конференции ее организатор информацией не располагает. В судебных заседаниях представитель Лисиной Л.В. не смог пояснить где конкретно (по какому адресу, в каком помещении) ею оказывались услуги. Также не принято во внимание судом, что все услуги якобы выполненные ответчиками однозначно подлежали согласованию с организатором конференции - с медицинским центром и именно он мог выдавать какие-либо распоряжения, касающиеся контакта с его участниками, аренды помещения, организации регистрации и т.д. Однако организатор конференции не подтвердил факта оказания данных услуг ответчиками. Таким образом, ни Лисина Л.В., ни Глухова Е.И. не представили каких-либо доказательств, что им были перепоручены функции секретариата конференции и именно они их выполняли. Также не имеется доказательств, что ответчики занимались каким-либо образом организацией питания участников конференции, либо организацией кофе-брейк, как утверждает Лисина Л.В. В материалы дела посредством системы "Мой арбитр" одновременно с отзывом от 12.11.2021 были предоставлены доказательства, что услуги по организации кофе-брейк на конференции оказывало ООО "Успех", имеющее на то соответствующие необходимые навыки и возможность. Доказательства того, что Лисина Л.В. имеет достаточный опыт и возможности, в том числе и технические, по оказанию такой услуги в материалах дела отсутствуют. Все иные доводы ответчика Лисиной Л.В. об оказании услуг по регистрации участников конференции, формировании раздаточных материалов также не подтверждены документально, как и довод ответчика Глуховой Е.И. об оказании услуги "комплексное обслуживание и сопровождение гостей конференции" (даже не имеется расшифровки, что подразумевает под собой это мероприятие). Также указывает, что ни одним из ответчиков не доказана реальность оказания в период с 01.11.2019 по 20.12.2019 либо в какой-либо иной период услуг должнику, которые могли повлечь возникновение на стороне последнего обязанность по оплате, что свидетельствует о ничтожности оспариваемых договоров в силу ст. 170 ГК РФ. Учитывая, что денежные средства были перечислены ответчикам без доказательств реальности встречного исполнения, следовательно, все полученное по мнимой сделке в силу ст. 167 ГК РФ подлежит возврату должнику. Согласно информации, размещенной на официальном сайте Минэкономики и территориального развития Свердловской области (http://economy.midural.ru) в январе - октябре 2019 года среднемесячная заработная плата одного работника по полному кругу организаций Свердловской области, по данным Свердловскстата, составила 39 870,5 рубля, следовательно, учитывая, что если Лисина Л.В. и была задействована в каких-либо мероприятиях во время проведения конференции, то оплата услуг за это время могла составлять 5 571,00 рублей (39 000,00 : 21 смена Х 3 дня). Между тем, в пользу ответчиков было перечислено по 125 270,40 рублей каждому, т.е. более чем в двадцать раз выше средней заработной платы по области (с учетом количества отработанных дней), в связи с чем отсутствует и равноценность встречного предоставления отсутствует. Указанные доводы были заявлены, однако суд не дал им какой либо оценки. В любом случае заключение договора на условиях оплаты услуг по многократно завышенной цене не могла не породить у ответчиков, как у любых добросовестных участников гражданского оборота сомнений относительно правомерности совершения сделок на крайне невыгодных, убыточных для должника условиях, влекущих причинение вреда его кредиторам.

До судебного заседания от Лисиной Л.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" (заказчик) и Лисиной Л.В. (исполнитель) были заключены следующие договоры:

1. Договор N 74 от 01.11.2019, в соответствии с п.1.1. которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему или указанному им лицу следующие услуги: "Организация и проведение мероприятия: Всероссийской научно-практической конференции "Научное сопровождение деятельности учреждений Роспотребнадзора", посвященной 90-летию со дня основания ФБУН "Екатеринбургский медицинский - научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промпредприятий", которая проводится 23-25 октября 2019 года в г. Екатеринбурге". Дата оказания услуг (начало работы) устанавливается с 01.11.2019, окончание и сдача ее заказчику 12.11.2019 с правом досрочного выполнения (п.1.2 Договора).

Стоимость услуг составляет 54 143,00 рубля облагаемых в установленном законодательством порядке налогами (п.3.1 Договора).

12.11.2019 между сторонами подписан акт приема-передачи, из содержания которого следует, что в соответствии с условиями договора Исполнителем оказаны услуги на сумму 54 143,00 рублей.

С аналогичным предметом договора, должником с Лисиной Л. В. были заключены также:

2. Договор N 84 от 13.11.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 13.11.2019 по 20.11.2019, стоимостью 54 143,00 рубля

3.Договор N 95 от 21.11.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 21.11.2019 по 25.11.2019, стоимостью 8 166,00,00 рублей

4.Договор N 140 от 02.12.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 02.12.2019 по 20.12.2019, стоимостью 27 537,40 рублей.

Кроме того, в аналогичные даты с аналогичным предметом и на аналогичных условиях были заключены договоры с Глуховой Еленой Ивановной, а именно:

1. Договор N 76 от 01.11.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 01.11.2019 по 12.11.2019года, стоимостью 54 143,00 рубля

2. Договор N 86 от 13.11.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 13.11.2019 по 20.11.2019, стоимостью 54 143,00 рубля

3. Договор N 97 от 21.11.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 21.11.2019 по 25.11.2019, стоимостью 8 166,00,00 рублей

4. Договор N 142 от 02.12.2019 с датой оказания услуг (начало работы) с 02.12.2019 по 20.12.2019, стоимостью 27 537,40 рублей.

С расчетного счета должника с назначением платежа "заработная плата" были произведены следующие перечисления:

1.В пользу Лисиной Л.В. на общую сумму 125 271,40 рублей:

-13.11.2019 года по реестру N 11 на сумму 47 105,00 рублей

-21.11.2019 года по реестру N 12 на сумму 47 104,00 рублей

-26.11.2019 года по реестру N 15 на сумму 7 105,00 рублей

-23.12.2019 года по реестру N 18 на сумму 23 957,40 рублей

2. В пользу Глуховой Е.И. на общую сумму 125 270,40 рублей:

-13.11.2019 года платежным поручением N 149 на сумму 47 104,00 рублей

-21.11.2019 года платежным поручением N 156 на сумму 47 105,00 рублей

-26.11.2019 года платежным поручением N 167 на сумму 7 104,00 рублей

-23.12.2019 года платежным поручением N 212 на сумму 23 957,40 рублей

Оспаривая сделки должника - вышеуказанные договоры подряда, заключенные с Глуховой Е.И. и Лисиной Л.В., а также совершенные в пользу указанных лиц платежи на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, в действительности услуги ответчиками не оказывались, договоры заключены и подписаны для вида и целью их заключения не было создание правовых последствий, которые влекут заключение договора, в намерения сторон не входило его реальное исполнение, денежные средства перечислены ответчикам в отсутствие встречного равноценного предоставления.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как по общим, так и по специальным основаниям законодательства о банкротстве.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 14.12.2020, соответственно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела о банкротстве подтверждается, что на момент заключения оспариваемых договоров и совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед ПАО "Уралхимпласт" на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60- 26271/2019 от 09.09.2019, в соответствии с которым с должника в пользу кредитора в связи с ненадлежащим исполнением условий договора N 014/32- СЗЗ-100 от 11 сентября 2014 г. были взысканы убытки и неустойка начиная со 02.07.2017, исходя из пояснений исполнительного директора должника Алексеев А.С. полученных при рассмотрении иных обособленных споров по настоящему делу, после вынесения решения суда о взыскании с должника денежных средств в пользу ПАО "Уралхимпласт", членами правления было принято решение прекратить хозяйственную деятельность должника, в связи с чем, с 4 квартала 2019 года деятельность АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" фактически не осуществлялась

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, норма ст. 170 АПК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 25 от 23.06.2015, при применении ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается в рамках дела о банкротстве, соответственно, при установлении факта того была ли совершена сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, поскольку никаких услуг должнику Лисиной Л.В. и Глуховой Е.И. для должника не оказывалось и не могло быть оказано, так как АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" не принимало на себя каких- либо обязательств, обусловленных подготовкой и проведением конференции.

Судом первой инстанции, в том числе в рамках иных обособленных споров по настоящему делу, установлено и никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается, что в соответствии с планом основных организационных мероприятий Роспотребнадзора России 23-25 октября 2019 года в г. Екатеринбурге проходила Всероссийская научно-практическая конференция "Научное сопровождение деятельности учреждений Роспотребнадзора, посвященная 90- летию со дня образования Федерального бюджетного учреждения Екатеринбургский медицинский - научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промпредприятий" (далее- конференция).

Приказом руководителя Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека России N 391 от 25.06.2019 был утвержден перечень основных вопросов конференции, состав организационного комитета конференции и руководителю ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора было поручено обеспечить выполнение необходимых организационных мероприятий по подготовке и проведению конференции, размещению участников и в срок до 11 ноября 2019 года представить отчет по итогам проведения конференции.

ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора является некоммерческой организацией, обеспечивающей деятельность Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека. Одним из его основных видов деятельности в соответствии с п.14.19 Устава является организация и проведение научно-практических конференций, симпозиумов, семинаров, школ и иных мероприятий по обмену научной информацией, результатами и опытом работы.

Для выполнения уставных задач в составе ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора имеется отделение планирования и внедрения НИР (научно исследовательских работ) основным направлением деятельности которого является организация и участие в подготовке и проведении международных и российских мероприятий различного уровня (съезды, форумы, конгрессы, конференции, семинары и т.п.).

Из приказа N 391 от 25.06.2019 года (приложение N 2) действительно следует, что должник не входил в состав оргкомитета конференции, отсутствуют и сведения относительно того, что между ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора и должником имелись какие-либо договорные отношения по вопросу совместного проведения организационных мероприятий по подготовке конференции.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиками были даны пояснения, что они не являются заинтересованными (аффилированными) по отношению к должнику лицами, оказывали реальные услуги при подготовке и проведения конференции, состоявшейся 23-25 октября 2019 года, Лисиной Л.В., в частности указано на то, что ею были выполнены следующие работы: формирование пакета раздаточных материалов, подготовка помещений к проведению конференции, организация сбора научных материалов мероприятия, организация питания участников конференции, кофе-брейки и пр., регистрация участников, выдача раздаточного материала, указывает на то, что даты заключения договоров и подписания актов выполненных работ, скорее всего, являются технической ошибкой, о проведении платежей в счет их оплаты с указанием как заработная плата" знать не могла, т.к. не являлась сотрудником бухгалтерии должника и это вероятно так же техническая ошибка, при этом, то что оплата была проведена позднее для нее не являлось критичным, Глухова Е.И. в свою очередь ссылается на оказание следующих услуг (выполненные работ): телефонные переговоры с участниками конференции для заключения договоров, уточнения наименования организации, реквизитов; составление алфавитных списков приглашенных участников и гостей конференции; комплексное обслуживание и сопровождение гостей конференции; заказ (аренда) помещений для проведения конференции; подготовка помещений к проведению конференции. С АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" имелась устная договоренность, что сначала оказываются услуги по мероприятию - затем производится оплата данных услуг, у нее отсутствовала информация относительно того, что возможно должник не имеет права подготавливать и проводить мероприятие данного характера как и информации о том, что платежи совершены с пометкой "заработная плата".

Согласно письменным пояснениям директора ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора, поступившим в материалы дела, каких-либо договоров по организациям проведения "Научное сопровождение деятельности учреждений Роспотребнадзора, посвященную 90-летию со дня образования ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора Центром с АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" не заключалось и финансирование не проводилось, в обязательствах между должником и заинтересованными лицами Лисиной Лидией Васильевной, Глуховой Еленой Ивановной ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора заказчиком не выступало, в связи с чем каких- либо пояснений по обстоятельствам оспариваемых сделок представить не может, вместе с тем, директором также указано на то, что на протяжении многих лет мероприятия по организации конференции проводились при непосредственном участии должника, как организации-партнера, включая выполнение функций по приему целевой помощи от предприятий и организаций для проведения конференций, симпозиумов и других значимых мероприятий для ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора, экономическая целесообразность привлечения АНО "УРЦЭЭ" в качестве организации, осуществляющей прием целевых денежных средств на проведение конференции "Научное сопровождение деятельности учреждений Роспотребнадзора, посвященную 90-летию со дня образования ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора" обусловлена невозможностью оперативно производить закупки товаров, работ, услуг, необходимых для проведения указанного мероприятия.

При этом, никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается, что в спорный период руководитель должника Алексеев Д.С. в ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора также занимал должность заместителя директора по хозяйственной части.

Учитывая пояснения директора третьего лица относительно многолетнего участия АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" в конференциях в качестве организации - партнера и трудоустройство руководителя должника Алексеева Д.С. в спорный период в ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора, которое являлось непосредственным организатором мероприятия, апелляционный суд допускает возможность привлечения бывшим руководителем должника Лисину Л.В. и Глухову Е.И. для оказания услуг в рамках подготовки и проведения конференции, и факт привлечения которых самим Алексеевым Д.С. при рассмотрении дела судом первой инстанции не оспаривался.

Доказательств того, что Глухова Е.И. и Лисина Л.В. являлись работниками АНО "Уральский региональный центр экологической эпидемиологии" либо ФБУН ЕМНЦ ПОЗРПП Роспотребнадзора в материалах дела не имеется, указанные лица по отношению к должнику заинтересованными (аффилированными) не являются, в связи с чем, не могли обладать информацией об отсутствии со стороны организатора конференции перепоручения должнику мероприятий по ее проведению, который вместе с тем, исходя из пояснений директора ФБУН ЕМНЦ ПОЗРП Роспотребнадзора, осуществлял прием целевых денежных средств, их расходование на нужды связанные с проведением конференции.

Применительно к рассматриваемому спору, как верно указал суд первой инстанции возможные негативные последствия совершения бывшим руководителем действий по привлечению от имени должника сторонних лиц к проведению конференции и оплаты их услуг, на физических лиц, не обладающих информацией о финансово - хозяйственной деятельности должника, возложены быть не могут.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что обе стороны признали фактическое исполнение договорных обязательств путем подписания двусторонних актов приемки- сдачи, произведена оплата стоимости оказанных услуг, учитывая, что доказательств достоверно свидетельствующих о том, что такие услуги ответчиками не оказывались в материалах дела не имеется, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать оспариваемые сделки ничтожными в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего относительно подписания договоров в ноябре 2019 года, без указания распространения на него условий на ранее возникшие правоотношения о мнимом характере сделок не свидетельствует, поскольку предмет договоров определяет оказание услуг и выполнение работ ответчиками именно по организации и проведении мероприятий конференции, проведенной 23-25 октября 2019 года, подписание актов приемки- сдачи оказанных услуг после фактического их оказания является логичным.

Исходя из заявленных конкурсным управляющим доводов о явно невыгодных для должника условиях стоимости оказанных услуг, то единственным надлежащим основанием для оспаривания сделок является наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительности.

Так, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Совокупность указанных обстоятельств документально конкурсным управляющим не подтверждена.

Лисина Л.В. и Глухова Е.И. не являются аффилированными по отношению к должнику лицам, сам по себе факт знакомства с руководителем Алексеевым Д.С., на что указывает конкурсный управляющий, не свидетельствует об осведомленности ответчиков о действительном финансовом состоянии должника, наличии у него признаков неплатежеспособности.

Из представленных в дело сведений следует, что для ответчиков предложение цены оказания услуг являлись приемлемыми, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что предложенные им условия оспариваемых договоров очевидно для ответчиков приводили к образованию убытков для должника, не соответствовали рыночным условиям, сведения о среднемесячной заработной плате одного работника по полному кругу организаций Свердловской области к таким отнесены быть не могут.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал не доказанной направленность действий ответчиков на причинение вреда должнику.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы, в целом соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции. Каких-либо оснований для отмены определения суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам не имеется.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 декабря 2021 года по делу N А60-61390/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев