Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 08АП-228/22 по делу N А70-13551/2015

город Омск

03 марта 2022 г.

Дело N А70-13551/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зюкова В.А.

судей Горбуновой Е.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Омарова Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-228/2022) финансового управляющего Куяновой Надежды Валерьевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2021 по делу N А70-13551/2015 (судья Сажина А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом должника к Манохиной Ирине Геннадьевне о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче в собственность сберегательных сертификатов и применении последствий ее недействительности, при участи в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества "Сбербанк"; Коноваловой Регины Алексеевны, финансового управляющего имуществом Коноваловой Регины Алексеевны Кашина Станислава Александровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коноваловой Таляны Анатольевны (ИНН 720400600501),

при участии в судебном заседании:

Манохина Ирина Геннадьевна посредством системы веб-конференции - лично (паспорт 7114 N 105427 выдан 17.10.2014),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 05.04.2016 (резолютивная часть от 04.04.2016) Коновалова Таляна Анатольевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим назначен Ясько Сергей Алексеевич.

Суд согласно определению от 23.10.2017 освободил Ясько Сергея Алексеевича от исполнения обязанностей финансового управляющего Коноваловой Таляны Анатольевны и назначил Литвинова Андрея Евгеньевича финансовым управляющим имущества должника.

В Арбитражный суд Тюменской области 03.12.2020 (согласно почтовому штемпелю 02.12.2020) с заявлением о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки обратился финансовый управляющий имуществом Литвинов А.Е., просит:

- признать недействительной сделку по безвозмездной передаче Коноваловой Таляной Анатольевной в собственность Манохиной Ирине Геннадьевне сберегательных сертификатов ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236254, СЦ 2236255, СЦ 2236256, СЦ 2236258, СЦ 2236259;

-применить последствия недействительности сделки, взыскать с Манохиной Ирины Геннадьевны в конкурсную массу Коноваловой Таляны Анатольевны денежные средства в размере 16 000 178, 91 руб.

Определением суда от 28.01.2021 финансовым управляющим должника Коноваловой Таляны Анатольевны утверждена Куянова Надежда Валерьевна.

Определением суда от 15.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился финансовый управляющий Куянова Надежда Валерьевна, просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её заявитель указала, что должником Коноваловой Т.А. какие-либо документы по своей деятельности не передавались, в том числе не передавались сведения о получении ею Сберегательных сертификатов ОАО "Сбербанк России".

Должник Коновалова Т.А. при наличии у нее задолженности перед всеми кредиторами в период с 16.06.2015 по 05.08.2015 на безвозмездной основе были переданы в собственность Манохиной И.Г. сберегательные сертификаты на общую сумму 16 000 000 руб., что было сделано с целью причинения вреда кредитором и свидетельствует о недействительности сделок на основании ст. 10 ГК РФ.

По мнению финансового управляющего, вывод суда первой инстанции опровергается содержанием сберегательных сертификатов, а также отзывом ПАО Сбербанк на заявление, из которых следует, что Коновалова Т.А., действуя от своего имени, внесла денежные средства в кассу банка, после чего получила на руки сберегательные сертификаты, держателем которых была указана Коновалова Т.А., а не иные лица.

При этом, даже если допустить, что Коновалова Т.А. денежные средства получила у дочери Коноваловой Р.А., за счет которых приобрела спорные сертификаты, в любом случае предмет оспариваемых сделок - сберегательные сертификаты (ценные бумаги) являлись собственностью Коноваловой Т.А., которая на безвозмездной основе передала сберегательные сертификаты аффилированному лицу - Манохиной И.Г., которая по ним получила в свою собственность денежные средства.

Необоснован также довод ответчика Манохиной И.Г. о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, что согласуется со сложившейся судебной практикой.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания от публичного акционерного общества "Сбербанк" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами направления лицам, участвующим в деле. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Манохина Ирина Геннадьевна считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, заключенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, оспариваются на основании статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве гражданина (ФЗ от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Как следует из материалов дела из ответа ПАО "Сбербанк России" N 0129195087 от 30.09.2020 финансовому управляющему должника Литвинову А.Е. стало известно, что Коноваловой Таляной Анатольевной 16.06.2015 и 26.06.2015 были приобретены сберегательные сертификаты ОАО "Сбербанк России" (Дополнительный офис N 29/0185 Тюменского филиала N 29):

-СЦ 2236254, дата оформления: 16.06.2015, дата внесения: 15.09.2015, размер вклада: 10 000 000 рублей, цена реализации: 10 000 000 рублей, ставка 9,90%, срок платежа: на определенный день; дата востребования: 15.09.2015.

-СЦ 2236255, дата оформления: 16.06.2015, дата внесения: 15.09.2015, размер вклада: 2 000 000 рублей, цена реализации: 2 000 000 рублей, ставка 9,90%, срок платежа: на определенный день; дата востребования: 15.09.2015.

-СЦ 2236256, дата оформления: 16.06.2015, дата внесения: 15.09.2015, размер вклада: 1 000 000 рублей, цена реализации: 1 000 000 рублей, ставка 9,90%, срок платежа: на определенный день; дата востребования: 15.09.2015.

-СЦ 2236258, дата оформления: 16.06.2015, дата внесения: 15.09.2015, размер вклада: 1 500 000 рублей, цена реализации: 1 500 000 рублей, ставка 9,90%, срок платежа: на определенный день; дата востребования: 15.09.2015.

-СЦ 2236259, дата оформления: 16.06.2015, дата внесения: 15.09.2015, размер вклада: 1 500 000 рублей, цена реализации: 1 500 000 рублей, ставка 9,90%, срок платежа: на определенный день; дата востребования: 15.09.2015.

Последним держателем указанных сберегательных сертификатов являлась Манохина Ирина Геннадьевна, в пользу которого ОАО "Сбербанк России" (Дополнительный офис N 29/0185 Тюменского филиала N 29) были произведены выплаты на общую сумму 16 000 178, 91 руб. рублей, а именно:

-по сберегательному сертификату ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236254 05.08.2015 произведена выплата денежных средств в размере 10 000 136,99 рублей;

-по сберегательному сертификату ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236255 23.07.2015 произведена выплата денежных средств в размере 2 000 020,27 рублей;

-по сберегательному сертификату ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236256 17.07.2015 произведена выплата денежных средств в размере 1 000 008,49 рублей;

-по сберегательному сертификату ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236258 02.07.2015 произведена выплата денежных средств в размере 1 500 006,58 рублей;

-по сберегательному сертификату ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236259 02.07.2015 произведена выплата денежных средств в размере 1 000 006,58 рублей;

Полагая, что в результате передачи должником указанных сертификатов ОАО "Сбербанк России" в пользу Манохиной И.Г. был причинен вред имущественным правам кредиторов, ввиду получения последним выплат денежных средств по указанным сберегательным сертификатам ОАО "Сбербанк России" при отсутствии встречного предоставления, ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Как верно установил суд первой инстанции оспариваемые сделки совершены 02.07.2015, 17.07.2015, 23.07.2015, 05.08.2015 т.е. до 01.10.2015, в связи с чем могут быть оспорены на основании ст. 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве гражданина (ФЗ от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции полагает не верным вывод суда первой инстанции о том, что указанные сертификаты были приобретены за счет Коноваловой Р.А.

Так, суд установил, что довод о приобретении сертификатов за счет Коноваловой Р.А. подтверждают представленные в материалы дела доказательства: копия доверенности серии 72 АА N 0774506, выданной Коноваловой Р.А. своей матери Коноваловой Т.А. на распоряжение всеми принадлежащими ей средствами, находящимися на счетах в ПАО "Сбербанк" от 29.12.2014 года, ответом ИФНС N 1 по г.Тюмени об отсутствии сведений о доходах в спорный период Коноваловой Т.А., и наличии доходов Коноваловой Р.А. в 2015 году в размере свыше 15,5 млн. руб.

Указанные обстоятельства, а также факт того, что на счет Коноваловой Р.А. по договору купли-продажи нежилого помещения от 16.01.2015 с кадастровым номером 72-72-01/293/2088-473 поступили средства в размере 3 700 000 руб. также подтверждаются решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.09.2021 и определением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13551/2015.

Апелляционная коллегия полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что сберегательные сертификаты ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236254, СЦ 2236255, 2236256, СЦ 2236258, СЦ 2236259 фактически приобретены не за счет должника, а за счет средств Коноваловой Р.А., что исключает причинение вреда кредитором должника, в результате совершения спорных сделок.

Коновалова Т.А. 16 июня 2015 года размещает в ОАО "Сбербанк России" пять банковских вкладов на общую сумму 16 000 000 рублей, что удостоверяется сберегательными сертификатами, по которым производятся выплаты в пользу Манохиной И.Г. в течение 1-2 месяцев, на суммы 16 000 178,91 рублей.

При этом, как на момент приобретения Коноваловой Т.А. сберегательных сертификатов СЦ 2236254, СЦ 2236255, СЦ 2236256. СЦ 2236258, СЦ 2236259 (16.06.2015-05.08.2015 гг.), так и на момент произведенных ОАО "Сбербанк России" выплат денежных средств в пользу Манохиной И.Г. по указанным сберегательным сертификатам (02.07.2015 г.-05.08.2015 г.) у должника Коноваловой Т.А. имелись неисполненные обязательства перед всеми имеющимися у нее кредиторами (взыскателями) на общую сумму 85 052 570, 15 рублей (ООО "Юридическая компания "Новелла", ИП Панова Е.Ю., ООО "Дорожник", ООО "Пандора"), из которых на сумму 26 767 200, 12 рублей были возбуждены исполнительные производства (правопреемники ООО "Юридическая компания "Новелла", ИП Панова Е.Ю.), что подтверждается судебными актами (кассационным определением от 30.05.2011 по делу N 33-2606/2011, определением Центрального районного суд г. Тюмени от 02.09.2013 г., материалами дела N А70-7007/2008), материалами исполнительного производства.

Из содержания сберегательных сертификатов, а также отзыва ПАО Сбербанк следует, что Коновалова Т.А., действуя от своего имени, внесла денежные средства в кассу банка, после чего получила на руки сберегательные сертификаты, держателем которых была указана Коновалова Т.А., а не иные лица.

При этом, даже если допустить, что Коновалова Т.А. денежные средства получила у дочери Коноваловой Р.А., за счет которых приобрела спорные сертификаты, в любом случае предмет оспариваемых сделок - сберегательные сертификаты (ценные бумаги) являлись собственностью Коноваловой Т.А., которая передала сберегательные сертификаты Манохиной И.Г.

И даже если Коновалова Т.А. получила денежные средства от Коноваловой Р.А., последняя могла предъявить ей требования о возврате денежных средств (установлении в реестр требований кредиторов), чего сделано не было, что также опровергает вывод суда первой инстанции.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции не повлекли принятие неправильного судебного акта, поскольку суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске срока давности для оспаривания указанных сделок.

В рассматриваемом случае выплаты в пользу ответчика денежных средств по сберегательным сертификатам ОАО "Сбербанк России" СЦ 2236257, СЦ 2236262 произведены 24.07.2015.

Финансовый управляющий Ясько Сергей Алексеевич утверждён решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2016 (резолютивная часть).

Определением суда от 21.01.2016 удовлетворено ходатайство управляющего об истребовании документов, в том числе сведений и правоустанавливающих документов обо всем движимом и недвижимом имуществе, находящемся как в России, так и за ее пределами, зарегистрированном как на имя должника, так и на имя ее супругов (в т.ч. бывших) и несовершеннолетних детей, имеющихся на день исполнения запроса, а также в течение пяти лет до него, документов о приобретении и об отчуждении указанного имущества (договоры, соглашения, документы по оплате).

Определением суда от 23.10.2017 Ясько Сергей Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым управляющим должника утвержден Литвинов Андрей Евгеньевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовым управляющим Ясько С.А. были запрошены сведения о движении денежных средств об открытых/закрытых счетах и движении денежных средств по ним в ПАО "Сбербанк России", который ответом от 11.02.2016 за N 106-09-15/118254 сообщил финансовому управляющему Ясько С.А. о наличии в ПАО "Сбербанк России" действующего счета, открытого на имя должника, дата открытия 29.07.2010 номер счета N 40817810367100717689, иной информации финансовым управляющим не запрошено.

Запрос о наличии у должника ценных бумаг, акций был направлен финансовым управляющим должника Литвиновым А.Е. в банк только 28.09.2020, заявление об оспаривание сделки подано в суд 02.12.2020, в то время как Литвинов А.Е. был утвержден финансовым управляющим в деле о банкротстве должника - 23.10.2017.

В тоже время ПАО "Сбербанк России" являясь кредитной организацией, ведет учет и отражает в отчетности все сделки по аренде ячеек, по обороту с драгоценными металлами, с иностранной валютой, ценными бумагами, акциями и при наличии обоснованного запроса обязан предоставлять соответствующую информацию.

Следовательно, в рассматриваемом случае, действуя разумно и проявляя требующуюся в деле осмотрительность, финансовые управляющие, в том числе и впервые утвержденный, обладая информацией о наличии в ПАО "Сбербанк России" открытого на имя должника счета имел возможность направить соответствующий запрос в финансовую организацию относительно использования должником иных банковских продуктов, в том числе: сберегательных сертификатов, акций, банковских ячеек, сделок с драгоценными металлами, операциями с иностранной валютой и т.д. При этом его правопреемник Литвинов А.Е. (заявитель по настоящему обособленному спору) в разумные сроки с момента утверждения (23.10.2017) также имел такую возможность, обстоятельств объективно свидетельствующих о невозможности получения соответствующих сведений в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в силу положений ст. п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, принимая во внимание, дату обращения финансового управляющего с настоящим заявлением (02.12.2020), и дату утверждения финансового управляющего Литвинова А.Е. в деле о банкротстве должника (23.10.2017), оценивая отсутствие в материалах дела доказательств объективно свидетельствующих о невозможности получения управляющими соответствующих сведений, разумность срока на обращение с настоящим заявлением, суд приходит к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности установленного для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 10 ГК и ст. 168 ГК.

Доводы апелляционной жалобы о том, что финансовому управляющему не было и не могло быть известно о приобретенных Коноваловой Т.А. сберегательных сертификатов суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку финансовый управляющий Ясько Сергей Алексеевич утверждён решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2016 (резолютивная часть), действуя разумно и проявляя требующуюся в деле осмотрительность, финансовые управляющие, в том числе и впервые утвержденный, обладая информацией о наличии в ПАО "Сбербанк России" открытого на имя должника счета имели возможность направить соответствующий запрос в финансовую организацию относительно использования должником иных банковских продуктов, в том числе: сберегательных сертификатов, акций, банковских ячеек, сделок с драгоценными металлами, операциями с иностранной валютой и т.д. При этом его правопреемник Литвинов А.Е. (заявитель по настоящему обособленному спору) в разумные сроки с момента утверждения (23.10.2017) также имел такую возможность, обстоятельств объективно свидетельствующих о невозможности получения соответствующих сведений в материалы дела не представлено.

Доводы изложенные в апелляционной жалобе в том числе о том, что об указанных сделка стало известно в сентябре 2020 года от кредитора ООО "ЮК "Новелла", который в свою очередь узнал об этом от знакомого Коноваловой Т.А., позволяет необоснованно продлять сроки исковой давности.

Остальные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Таким образом, рассмотрев все доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2021 по делу N А70-13551/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

Е.А. Горбунова О.В. Зорина