Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2022 г. N 14АП-11433/21 по делу N А05П-238/2021

г. Вологда

03 марта 2022 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северрегионтранс" на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 26 октября 2021 года по делу N А05П-238/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Источник" (ОГРН 1021100901183, ИНН 1106014414; адрес: 169731, Республика Коми, город Усинск, поселок городского типа Парма, улица Аэродромная, дом 174; далее - ООО "Источник") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа к обществу с ограниченной ответственностью "Северрегионтранс" (ОГРН 1162901060101, ИНН 2983011507; адрес: 166002, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, улица Мира, дом 20; далее - ООО "Северрегионтранс") о взыскании 1 743 150 руб.,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение".

Общество с ограниченной ответственностью "Северрегионтранс" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Источник" о взыскании 940 000 руб. штрафа.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 26 октября 2021 года исковые требования ООО "Источник" к ООО " Северрегионтранс" о взыскании 1 743 150 руб. задолженности удовлетворены. С ООО "Северрегионтранс" в пользу ООО "Источник" взыскано 1 743 150 руб. задолженности. С ООО "Северрегионтранс" в доход федерального бюджета 30 432 руб. государственной пошлины. Встречный иск ООО "Северрегионтранс" к ООО "Источник" о взыскании 940 000 руб. штрафа оставлен без удовлетворения.

ООО "Северрегионтранс" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что поскольку данных о предоставлении ООО "Северрегионтранс" оригиналов первичных документов, а также оформленных надлежащим образом актов о приемке оказанных услуг ООО "Источник" не представлено, заявленное ООО "Источник" требование является преждевременным, и противоречащим условиям заключенного договора, которым установлен порядок оплаты. Таким образом, заявленная к взысканию денежная сумма не является подтвержденной документально. Полагает, что также в процессе исполнения заключенного договора ООО "Источник" был допущен ряд нарушений его условий.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.04.2020 между сторонами заключен договор N 84/2020/СРТ/РН, по условиям которого по заданию компании (ответчик, ООО "Северрегионтранс") исполнитель (истец, ООО "Источник") обязуется оказать транспортные услуги в соответствии с условиями договора, а компания (ответчик) обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с условиями договора (далее - договор).

В соответствии с пунктом 39.2 договора компания оплачивает оказанные услуги в течение 60 дней, но не ранее 45 дней со дня предъявления исполнителем компании и подписания обеими сторонами (при необходимости) документов, указанных в пункте 43.2 договора, но не ранее поступления денежных средств от генерального заказчика ООО "РН-Бурение".

Тарифы на использование соответствующего вида техники согласованы сторонами в приложении N 1 к договору.

Исполняя принятые на себя обязательства, ООО "Источник" в период с 01 августа 2020 года по 30 ноября 2020 года оказало ООО "Северрегионтранс" услуги, что подтверждается подписанными ответственным лицом ответчика и скрепленными штампами ООО "СРТ" путевыми листами.

Претензий по объемам, сроку и качеству оказания транспортных услуг ответчиком не заявлено.

Для оплаты оказанных услуг истцом выставлены счета-фактуры N 59 от 31.08.2020 на сумму 717 600 руб., N 62 от 30.09.2020 на сумму 514 700 руб., N 66 от 10.10.2020 на на сумму 257 900 руб., N 73 от 20.11.2020 на сумму 499 700 руб., N75 от 30.11.2020 на сумму 282 100 руб. Всего на сумму 2 272 000 руб.

Ответчиком оплата транспортных услуг не произведена в полном объеме.

Претензия оставлена ООО "Северрегионтранс" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Источник" с настоящим исковым заявлением о взыскании суммы задолженности в размере 1 743 150 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Кодекса не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания транспортных услуг подтвержден материалами дела

Доказательств погашения имеющейся перед истцом задолженности либо наличия обстоятельств, освобождающих ответчика от оплаты полученных услуг, суду не представлены.

Таким образом суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 743 150 руб. задолженности.

Довод ответчика о том, что оплата оказанных услуг осуществляется после поступления оплаты от третьего лица, правомерно не принят судом первой инстанции в силу следующего.

Условием пункта 39.2 договора предусмотрено, что срок оплаты оказанных услуг поставлен в зависимость от получения оплаты от генерального заказчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 190 ГК РФ срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

Исходя из данных разъяснений следует, что если в договоре предусмотрено, что оплата услуг будет производиться лишь после поступления денег от третьего лица и при этом такое условие не наступает в течение разумного срока, то исполнитель получает право потребовать от заказчика оплаты.

Данное разъяснение, по сути, устанавливает приоритет разумного срока при отсутствии в договоре указания на конкретный предельный срок наступления условия.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы закона ответчиком не представлено доказательств, что денежные средства от третьего лица не поступали и ответчиком предпринимались или предпринимаются меры для их получения от ООО "РН-Бурение".

Суд принимает во внимание то, что услуги истцом оказаны, данный факт ответчиком не оспаривается. Претензий по объему и качеству оказанных услуг со стороны ответчика не поступало. Доказательств обратного ответчиком не представлено, как и доказательств оплаты оказанных услуг.

Доводы ответчика о не оформлении актов о приемке оказанных услуг также правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку для договоров возмездного оказания услуг закон не предусматривает обязательное составление актов сдачи-приемки оказанных услуг.

В этой связи отсутствие двусторонне подписанных актов сдачи-приемки услуг при наличии иных доказательств факта их оказания не может являться основанием для отказа в иске.

Также правомерно не принят довод ответчика о недоказанности размера задолженности, поскольку размер задолженности подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, выставленными для оплаты.

Оспаривая размер задолженности, ООО "СРТ" указывает, что ООО "Источник" не учтен акт взаимозачета N 32 от 31.12.2020 на сумму 25 550 руб. При этом во исполнение определений суда от 29.06.2021, от 27.07.2021, от 23.09.2021 стороны сверку расчетов так и не провели, определение суда не исполнили. Кроме того, возражая против размера задолженности с указанием на акт взаимозачета N 32 от 31.12.2020 именно сторона, возражающая против заявленной суммы задолженности, должна инициировать сверку, что со стороны ООО "СРТ" сделано не было.

Вместе с тем, судом установлено, что счета-фактуры выставлены на общую сумму 2 272 000 руб., в то время как к взысканию заявлена сумма 1 743 150 руб., что свидетельствует о том, что частичная оплата при предъявлении иска была учтена ООО "Источник". Достоверных доказательств, что акт взаимозачета N 32 от 31.12.2020 не был учтен ООО "Источник" при формировании суммы задолженности при обращении в суд, ООО "СРТ" не представило. Сверку расчетов, предложенную судом, проигнорировало.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "СРТ" не подтвержден надлежащими доказательствами заявленный довод, в связи с чем обоснованно отклонен судом.

Учитывая изложенное, требование истца по первоначальному иску является законным, обоснованным и правомерно удовлетворен в заявленном размере.

Изучив доводы встречного иска, возражения на встречное исковое заявление, исследовав представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения встречного иска о взыскании 940 000 руб. штрафа.

Судом первой инстанции установлено, что для оказания услуг по договору от 18.04.2020 N 84/2020/СРТ/РН, ООО "Источник" было использовано транспортное средство - Hitachi ZX240LC-5G, государственный регистрационный знак КС 3582 43, что подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами.

Пунктом 16.1.1 договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.

Размеры неустоек/штрафов устанавливаются в приложениях N 9, N 11 к договору (пункт 16.1.8 договора).

Пунктом 17 приложения N 9 к договору установлен штраф за нарушение работником подрядной/субподрядной организации Правил дорожного движения, положения компании "Система безопасной эксплуатации транспортных средств" составляет 5 000,00 руб. (Пять тысяч рублей 00 коп.).

Пунктом 36 приложения N 9 к договору установлен штраф за не обеспечение подрядной/субподрядной организацией рабочих мест работников первичными средствами пожаротушения, средствами коллективной защиты, аптечками первой медицинской помощи, заземляющими устройствами, электроосвещением во взрывобезопасном исполнении, специальной одеждой, обувью и средствами индивидуальной защиты, соответствующей вредным и опасным факторам выполняемых работ (огнестойкая специальная одежда, костюмы защиты от электрической дуги и тд), предупредительными знаками (плакатами, аншлагами и др) в размере 70 000,00 руб. (Семь тысяч рублей 00 коп).

Согласно пункту 7.14. приложения N 11 к договору, в случае неисполнения исполнителем обязанностей, предусмотренных пунктами 2.4.1., 2.4.2., 2.4.4, 2.5.18. настоящих специальных условий (приложение N 11 к договору), компания праве предъявить штрафные санкции в размере 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 коп.) за каждый выявленный факт.

В соответствии с пунктом 2.4.1. приложения N 11 к договору, исполнитель обязан оказывать услуги технически исправными транспортными средствами, отвечающими санитарным требованиям и правилам безопасности; пригодными для оказания услуг по настоящему договору; заправленными ГСМ в объеме, обеспечивающем их эксплуатацию в течение рабочей смены; укомплектованными необходимым оборудованием в соответствии с паспортом.

Согласно пункту 2.4.2. приложения N 11 к договору, исполнитель обязан строго соблюдать правила дорожного движения, существующие требования по промышленной, пожарной безопасности, охране труда и окружающей среды, санитарные нормы, а также соблюдать действующие на предприятии Компании регламенты, инструкции, технические условия, направленные на обеспечение безопасной эксплуатации транспортных средств, безопасности труда и пожарной безопасности. Организовать безопасную эксплуатацию Транспортных средств с учетом правил безопасности дорожного движения, действующего нормативного регулирования в указанной области, норм и правил по безопасной эксплуатации транспортных средств, действующих на предприятии компании и закрепленных в локальных нормативных документах компании.

Пункт 2.4.4. приложения N 11 к договору устанавливает, что при выезде транспорта по заявкам компании, исполнитель обязуется обеспечить технический контроль транспорта и медицинское освидетельствование водителей, о чем производятся соответствующие записи в путевом листе. По требованию Компании, Исполнитель предоставляет Компании, договоры на проведение медицинского освидетельствования и технического контроля.

Согласно пункту 2.5.18. приложения N 11 к договору, исполнитель при оказании услуг на взрывопожароопасных объектах (в том числе нефтепромыслах) предусматривает использование на транспортных средствах воздушных отсекателей и сертифицированных искрогасителей.

В соответствии с пунктом 7.21. приложения N 11 к договору, в случае не обеспечения исполнителем обязательного страхования автотранспорта, персонала и ответственности, а также добровольного страхования, предусмотренного пунктом 12.1.10. договора, пунктами 4.1. - 4.3 настоящих Специальных условий, исполнитель обязан уплатить компании штраф в размере 300 000,00 руб. (Триста тысяч рублей 00 коп.).

Пункт 7.22. приложения N 11 к договору устанавливает, что в случае нарушения требований, установленных в п. 2.4.23, 2.5.17 настоящих Специальных условий, компания вправе взыскать с исполнителя штраф в размере 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей 00 коп.) за каждый выявленный случай.

Согласно пункту 2.4.23. приложения N 11 к договору, исполнитель обязан оборудовать весь автотранспорт, задействованный при выполнении работ в интересах компании, ремнями безопасности, а также указательными наклейками о необходимости пристегиваться ремнями безопасности водителям транспортных средств и пассажирам.

В силу положений пункта 2.5.17. приложения N 11 к договору, исполнитель обязан обеспечить выдачу и применение своим работникам спецодежды, спец. обуви и других средств индивидуальной защиты по сезону и по видам выполняемых работ. Исполнитель обязан обеспечить каждого работника своей организации, оказывающей услуги на взрывоопасных производственных объектах компании, спецодеждой в огнестойком исполнении с антиэлектростатическими свойствами. При этом компания имеет право проводить проверки исполнения исполнителем обязательств, установленных в настоящем Договоре.

В качестве доказательств допущенных нарушений ООО "Источник" условий договора, ООО "СРТ" представлены акты целевой проверки на соответствие требованиям промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды при эксплуатации транспортных средств от 26.04.2020; от 20-21 июня 2020 года; от 05.08.2020; от 30.08.2020; от 11.09.2020; от 15.10.2020; от 08.11.2020; от 08.01.2021.

Зафиксированные в указанных актах нарушения явились основанием для предъявления требования об уплате штрафа, общий размер которых составил 940 000 руб.

07.04.2021 ООО "СРТ" направило ООО "Источник" досудебную претензию, в которой просило добровольно выплатить штраф. Претензия была получена ООО "Источник" 21.04.2021, однако оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для предъявления встречного иска о взыскании 940 000 руб. штрафа.

Согласно статьям 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (статья 330 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО "СРТ" представлены Акты целевой проверки на соответствие требованиям промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды при эксплуатации транспортных средств от 26.04.2020; от 20-21 июня 2020 года; от 05.08.2020; от 30.08.2020; от 11.09.2020; от 15.10.2020; от 08.11.2020; от 08.01.2021.

Все вышеуказанные Акты составлены и подписаны представителями третьего лица - ООО "РН-Бурение". Указанное лицо, стороной заключенного договора от 18.04.2020 N 84/2020/СРТ/РН не является.

Доказательств, подтверждающих, что ООО "РН-Бурение" уполномочено проводить проверки в рамках договора от 18.04.2020 N 84/2020/СРТ/РН, материалы дела не содержат.

Из условий договора не следует, что проверка документации и состояние техники исполнителя (ООО "Источник") осуществляется сторонними организациями, в том числе ООО "РН-Бурение".

Пункт 8 примечаний приложения N 9 к договору предусматривает фиксацию факта нарушения актом, подписанным куратором договора, специалистом службы ПБОТОС и/или работником компании (ООО "СРТ"), осуществляющего производственный контроль, либо третьим лицом, привлеченным компанией для осуществления контроля (супервайзеры, лица осуществляющие технический надзор), и/или работниками предприятия, привлеченного для оказания охранных услуг, а также работником исполнителя (ООО "Источник") и/или представителем исполнителя. Общее количество лиц, подписывающих акт, должно быть не менее двух человек. В случае отказа работника исполнителя от подписания акта, такой факт фиксируется в акте об отказе подписания и выявленных нарушениях и заверяется подпись свидетеля (-ей).

Подписи представителей ООО "Источник" на них отсутствуют. Анализ указанных документов свидетельствует, что данные акты составлялись в отсутствие работника или представителя исполнителя.

Каких-либо уведомлений со стороны компании (ООО "СРТ") о проведении проверок и о привлечении ООО "РН-Бурение" как контролирующей организации, наделенной правом проверки деятельности и состояния техники исполнителя (ООО "Источник"), в адрес ООО "Источник" не поступало, дополнительных соглашений к договору, содержащих данное

условие, между сторонами договора не заключалось. Таким образом, условиями договора не предусмотрена обязанность исполнителя предъявлять к осмотру транспортное средство и какие-либо документы представителям сторонних организаций.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав акты целевой проверки на соответствие требованиям промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды при эксплуатации транспортных средств от 20-21 июня 2020 года; от 05.08.2020; от 30.08.2020; от 11.09.2020; от 15.10.2020; от 08.11.2020; от 08.01.2021, обоснованно установил, что выявленные нарушения вменялись ООО "СРТ".

Доказательств, что Акты выявленных нарушений составлялись между ООО "СРТ" и ООО "Источник" как сторонами заключенного договора, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции неоднократно определениями от 27.07.2021, от 23.09.2021 предлагал ООО "СРТ" представить письменные пояснения со ссылкой на положения договора или нормы права, какое отношение к заявленному требованию о взыскании штрафа имеют Акты проверки, составленные третьим лицом (ООО "РН-Бурение"), не являющимся стороной договора N 84/2020/СРТ/РН от 18.04.2020, представить подтверждающие документы, письменные доказательства, что выявленные нарушения были допущены ООО "Источник", поскольку в Актах проверки от 20-21 июня 2020 года, от 05 августа 2020 года, от 15 октября 2020 года, от 08 ноября 2020 года, от 08 января 2021 года в качестве лица, допустившего нарушения, указано ООО "СРТ"; письменные пояснения предусмотрена ли процедура составления

Актов допущенных нарушений в рамках договора N 84/2020/СРТ/РН от 18.04.2020, если Акты составлялись копии их представить суду, доказательства направления Актов целевой проверки на соответствие состояния требованиям промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды, при эксплуатации транспортных средств, безопасности дорожного движения от 20-21 июня 2020 года, от 05 августа 2020 года, от 15 октября 2020 года, от 08 ноября 2020 года, от 08 января 2021 года в адрес ООО "Источник".

Однако ООО "СРТ" по встречному иску определения суда первой инстанции не исполнены.

В нарушение статьи 65 АПК РФ надлежащих доказательств, подтверждающих, что нарушения, за которые предъявлен к взысканию штраф, допущены ответчиком по встречному иску, истцом не представлены.

Таким образом, ООО "СРТ" не доказан факт нарушения ООО "Источник" условий заключенного договора 18.04.2020 N 84/2020/СРТ/РН, а соответственно законность и обоснованность предъявленного требования.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 26 октября 2021 года по делу N А05П-238/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северрегионтранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.А. Тарасова